【正文】 股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。 第四十一條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。違反規(guī)定的,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 第四十四條 公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過。 第四十五條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。 第四十六條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內召開臨時股東大會： （一） 董事人數不足《公司法》規(guī)定的人數，或者少于章程所定人數的三分之二時； （二）公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時； （三）單獨或者合并持有公司有百分之十以上股份的股東書面請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他情形。 第四十七條 本公司召開股東大會的地點為:上海市。公司還將提供網絡方式為股東參加股東大會提供便利。 第四十八條本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告: (一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； (二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； (三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效； (四)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 第五十條 監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。 第五十一條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。 第五十二條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案。 召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(上海證監(jiān)局)和上海證券交易所提交有關證明材料。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。第四節(jié) 股東大會的提案與通知 第五十五條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 第五十七條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。 第五十八條 股東大會的通知包括以下內容： （一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權出席股東大會股東的股權登記日； （五）會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。 第六十三條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 第六十六條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其它授權文件應當經過公證。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其它決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第七十條 股東大會由董事長主持。 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事長主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 第七十一條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。 第七十二條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。 第七十三條　董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 第七十五條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。 第七十六條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為10年。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。第六節(jié) 股東大會的表決和決議 第七十八條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。 第八十條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）發(fā)行公司債券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）收購本公司股票； （六）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的； （七）股權激勵計劃； （八）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 第八十二條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。 關聯(lián)股東和關聯(lián)交易的范疇，按國家有關規(guī)定和上海證券交易所的《上市規(guī)則》確定。 第八十四條　除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。董事會候選人、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不得以任何理由對提案進行擱置或不予表決。 第八十八條 同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網絡或其他表決方式中的一種。 第八十九條 股東大會采取記名方式投票表決。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。 通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結果。 在正式公布表決結果前，股東大會現(xiàn)場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。決議的表決結果載入會議記錄。 第九十五條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。 第九十七條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結束之后立即就任。股東在投票選舉董事時，股東所持有的每一股份擁有與應選出董事人數相等的投票權，股東既可以把全部的投票權集中選舉一人，亦可分散選舉數人。 第九十九條 股東大會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。 第一百零一條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年，董事任期屆滿，可連選連任。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。保證公司所披露的信息真實、準確、完整。 （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。 第一百零五條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事會將在2日內披露有關情況。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 第一百零七條 未經本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。 第一百零八條 董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第二節(jié) 董事會 第一百一十條 公司設董事會，對股東大會負責。 第一百一十二條 董事會行使下列職權： （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項； （九）決定公司內部管理機構的設置； （十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案