【正文】 式分配股利。第三節(jié) 會計師事務所的聘任 第一百六十八條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其它相關(guān)的咨詢服務等業(yè)務，聘期一年，可以續(xù)聘。 第一百七十二條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，應提前30天通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 第一百七十五條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。 第一百七十九條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。 第一百八十二條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。 第一百八十四條 公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。 公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。 第一百八十九條　公司有本章程第一百八十八條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。 債權(quán)人申報債權(quán)時，應當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。 公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 第一百九十九條　股東大會決議通過的章程修改事項應經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報主管機關(guān)批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 （二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。章程細則不得與本章程的規(guī)定相抵觸。 第二百零七條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。 第二百零五條　本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”， 都含本數(shù)；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。 第二百零一條　章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。 第一百九十七條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。 在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。 第一百九十二條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在《上海證券報》上公告。 第一百九十條 公司因本章程第一百八十八條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。 公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。 公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《上海證券報》上公告。公司應當自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《上海證券報》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。 第一百七十七條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人或郵件方式送出。第九章 通知和公告第一節(jié) 通知 第一百七十三條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以公告方式進行； （四）本章程規(guī)定的其它形式。 第一百七十條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百六十七條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。 股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。 上述財務會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。 監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 第一百五十四條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見； （二）檢查公司的財務； （三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （四）當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正； （五）提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會； （六）向股東大會提出提案； （七）列席董事會會議； （八）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟； （九）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進行調(diào)查；必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作,費用由公司承擔。監(jiān)事長召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 第一百五十一條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百四十七條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。 第一百四十五條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第七章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事 第一百四十三條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。 副總經(jīng)理、財務負責人經(jīng)考核，不能勝任工作或因個人原因辭職，須經(jīng)公司董事會審議后予以免職。 第一百三十八條 總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容： （一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； （四）董事會認為必要的其它事項。 第一百三十五條 總經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。 第一百三十二條 總經(jīng)理每屆任期三年，連聘可以連任。 公司總經(jīng)理、總副經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書為公司高級管理人員。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。 第一百二十六條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 第一百二十五條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。 第一百二十二條 董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。 第一百一十九條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日前書面通知全體董事并提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務進展情況的信息和數(shù)據(jù)。 董事會有權(quán)決定公司人民幣壹仟萬元以上至凈資產(chǎn)10%以下（含10%）的單項對外投資項目；有權(quán)決定公司人民幣壹仟萬元以上至凈資產(chǎn)10%以下（含10%）的單項收購、出售資產(chǎn)；有權(quán)決定公司人民幣伍仟萬元以上至凈資產(chǎn)20%（含20%）的單項貸款，有權(quán)決定單筆擔保額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%（含10%）的單項擔保、抵押及質(zhì)押；有權(quán)決定公司及公司控股子公司的對外擔?？傤~,未達到最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%前提供的擔?；蚬镜膶ν鈸？傤~,未達到最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%前提供的擔保。 第一百一十三條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。 第一百零九條 獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第一百零六條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結(jié)束后并不當然解除，在二年內(nèi)仍然有效。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。 （五）應當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)。 第一百零二條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務： （一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保； （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務； （七）不得接受與公司交易有關(guān)的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。第五章 董事會第一節(jié) 董事 第一百條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年； （三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年； （四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年； （五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償； （六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； （七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。公司差額選舉董事時，采用累積投票制。 第九十六條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。 第九十三條　會議主持人根據(jù)表決結(jié)果，決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結(jié)果。 第九十一條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。 第九十條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。 第八十七條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。 第八十五條 董事候選人由上屆董事會或占公司普通股總股份10%以上的股東單獨或聯(lián)合提出；公司董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。 如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進行表決