【正文】 　　　　針對上述存在的主要風險，母公司在建立與實施對子公司的內(nèi)部控制中，至少應當強化對下列關鍵方面或者關鍵環(huán)節(jié)的控制：　　（1）子公司的組織設置應當?！　。?）關聯(lián)方之間違反母公司關聯(lián)交易規(guī)定，可能造成信息披露不真實或受到相關監(jiān)管機構處罰?！　。?）子公司治理結構不完善、組織架構不健全、人員選任不恰當，可能導致決策失誤、串通舞弊、效率低下等。　　“手伸可及”的管理的活動。 Lybrand機構經(jīng)過跟蹤調(diào)研，給企業(yè)提出外包候選業(yè)務的四條考慮標準：　　，即使其為核心或高技術業(yè)務?！　∫虼?，業(yè)務外包的積極意義第一可以分擔風險，第二加速業(yè)務重構，第三提高生產(chǎn)效率，優(yōu)化配置資源?！　　⒍鄻有??！　　！　　Ｔ诔杀竟?jié)約上主要是因為經(jīng)濟的規(guī)模性、行業(yè)的差異性、企業(yè)固定一次性投資或者固定資產(chǎn)存量的節(jié)省性等方面。我們從科龍公布的“業(yè)績”可以看出，海信是聰明的，初步抓住了科龍問題的要害（哪怕即使海信所取得的銷售代理的價格是經(jīng)過“人為操控”的），協(xié)同相關政府部門一起在穩(wěn)定產(chǎn)業(yè)鏈條的良性運轉并在銷售業(yè)績上有了一個不錯的開端，為下一步的購并整合打下了信任的基礎。因此，對科龍的下一步發(fā)展，還需要跟蹤和觀察，能否在海信懷抱中最終走向完美地婚姻殿堂，取決于雙方的合作進展以及海信下一步市場操控能力。顯然，科龍的經(jīng)營業(yè)績具有明顯的“人為操作”的痕跡，只要海信營銷公司“吃貨”就算科龍電器的銷售業(yè)績，即更多的是海信把科龍的產(chǎn)品通過“銷售代理協(xié)議”的方式購買到海信的倉庫里或者壓到通過海信所接管的原來科龍的渠道體系和新建立的渠道體系中。隨著顧雛軍“東窗事發(fā)”，海信進駐科龍則是全方位接管的，無論生產(chǎn)、財務、銷售還是采購、乃至人事，科龍已經(jīng)沒有自身運作的主體，是被全面接管或者處于“準收購”狀態(tài)之下的。　　根據(jù)以上分析，科龍電器與海信集團的“銷售代理”模式，并非實質(zhì)意義上的營銷外包或者業(yè)務外包，因為科龍是被動的，而海信之所以選擇此種操作方式，也只是暫時的，是基于全面收購的目的，在全面摸清科龍財務詳情、等待國資委批準，同時更是規(guī)避并購風險給自己“留有退路”的一個權宜之計。業(yè)務外包的范疇也非常的廣泛，比如企業(yè)營銷體系外包、人力資源外包、IT外包、物流外包、生產(chǎn)制造外包、行政外包、財務管理外包等等。當某個業(yè)務的貢獻率較低而耗費的精力較大、企業(yè)的投入與產(chǎn)出不能夠成正比，而同時該業(yè)務又非企業(yè)的核心業(yè)務或者業(yè)務外包不會削弱企業(yè)的核心競爭力的時候，企業(yè)即可以選擇合適的對象，主動進行業(yè)務調(diào)整和外包。準確一點講，企業(yè)業(yè)務外包是一種經(jīng)營管理策略，它是某一公司（稱為發(fā)包方），通過與外部其他企業(yè)（稱承包方）簽訂契約，將一些傳統(tǒng)上由公司內(nèi)部人員負責的業(yè)務或機能外包給更專業(yè)、更高效的服務提供商的經(jīng)營方式。其實，這是對“業(yè)務外包”的一種誤解，混淆了業(yè)務外包和銷售代理的概念，同時忽略了海信和科龍之間的主客體關系，及其所屬的環(huán)境等等。海信所取得的階段性成果，為后期對科龍的順利重組打下了不錯的基礎。　　2006年1月，在被海信接管三個多月后，科龍電器披露了企業(yè)經(jīng)營情況2005年中國市場第4季度，冰箱的銷量、%%，比處于旺季的第3季度分別增長80%和119%，產(chǎn)量增長117%；空調(diào)的銷量、%%，比第3季度分別增長198%和80%，產(chǎn)量330%。在沒有摸清楚科龍電器存在或者說格林柯爾系為科龍造出多大的“財務黑洞”之前，加之國家相關部門法律程序待批狀態(tài)因素，周厚健采取了海信集團與科龍電器之間的“銷售代理”的托管模式，所有人員海信可以全面入主，盡職調(diào)查按流程照常進行，而同時又可以保持二者在財務系統(tǒng)上“井水不犯河水”，有個清晰的界定，從而在最大程度上確保了準新東家海信集團的安全，將收購風險降到了最低。第二節(jié)　實務案例講解　　【－2】海信、科龍“并非外包的外包”　　自海信集團參與對科龍電器“二次重組”之后，社會各界給予了極大的關注，多數(shù)期望二者能夠上演更為精彩的“新鴛鴦蝴蝶夢”?！　ν獍顒舆M行監(jiān)督和控制是外包決策順利實施的重要保證,該環(huán)節(jié)的缺失是眾多外包案例失敗的重要原因。如果不一致的話就進行相應的調(diào)整，而不是基于大概的猜測。　　在價格方面，　　發(fā)包方要清楚自己的底價。　　外包合同協(xié)議的訂立、履行流程及其控制應符合《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第號——合同協(xié)議》的有關規(guī)定?！　。ㄈ┩獍贤瑓f(xié)議管理制度　　企業(yè)應當建立規(guī)范的外包合同協(xié)議管理制度。發(fā)包方在不是充分確信的情況下，可以先小范圍地嘗試一下，把業(yè)務流程的一小部分外包給他們做，如果效果好的話再逐步增加分量，以降低風險。　　并不是說不能嘗試選擇新的承包商?！　∑髽I(yè)作出了外包的決定之后,接下來的工作就是找一個合適的承包商?！　∑髽I(yè)應當引入承包方競爭機制。②承包方與本企業(yè)是否存在直接競爭或潛在競爭關系?！　。ǘ┏邪踢x擇　　企業(yè)應當建立承包方資質(zhì)審核和遴選制度，確保引入合格的外包合作伙伴?！　I(yè)務外包則可通過承包方分擔企業(yè)的固定成本，并將固定成本轉化為可變成本，從而減少企業(yè)的壓力，使企業(yè)在開發(fā)和生產(chǎn)新產(chǎn)品的核心業(yè)務上更加靈活和高效。業(yè)務外包可以理解為一種經(jīng)營管理的策略，簡化了企業(yè)的管理環(huán)節(jié)。一體化戰(zhàn)略是將供應鏈上的其他業(yè)務包攬到企業(yè)內(nèi)部來，簡化了供應鏈的管理?！　∷^業(yè)務外包，是企業(yè)通過與外部其他企業(yè)簽訂契約，將一些傳統(tǒng)上由公司內(nèi)部員工負責的業(yè)務或機能外包給專業(yè)、高效的服務提供商的經(jīng)營形式?！　⊥ㄟ^業(yè)務外包即把一些重要但非核心的業(yè)務或職能交給外面的專家去做　　如Boeing——世界最大的飛機制造公司，卻只生產(chǎn)座艙和翼尖；Nike——全球最大的運動鞋制造公司，卻從未生產(chǎn)過一雙鞋，等等。國家或行業(yè)有示范合同協(xié)議文本的，企業(yè)可以優(yōu)先選用，但在選用時，對涉及權利義務關系的條款應當進行認真審查，并根據(jù)企業(yè)的實際需要進行修改。合同協(xié)議文本原則上由承辦部門起草，重大合同協(xié)議或特殊合同協(xié)議應當由企業(yè)的法律部門參與起草，必要時可以聘請外部專家參與起草。對于談判過程中的重要事項應當予以記錄。應當根據(jù)合同協(xié)議內(nèi)容對供應商、價格及變化趨勢、質(zhì)量、供貨期和市場分布等方面進行綜合分析論證，掌握市場情況，合理選擇合同協(xié)議對方?！　?，容易形成舞弊。企業(yè)應當對擬簽約對象的民事主體資格、注冊資本、資金運營、技術和質(zhì)量指標保證能力、市場信譽、產(chǎn)品質(zhì)量等方面進行資格審查，以確定其是否具有對合同協(xié)議的履約能力和獨立承擔民事責任的能力，并查證對方簽約人的合法身份和法律資格?！　　景咐治觥俊　陌俪晒静少徸鳂I(yè)制度來看，請購單、訂購單合同評審、驗收單、賣方發(fā)票、付款憑單、付款憑證及賣方對賬單等內(nèi)部控制流程比較完善，但在合同協(xié)議的內(nèi)部控制方面仍存在不足之處，以導致在執(zhí)行過程中，由于部分采購人員投機取巧，為謀求個人利益鋌而走險，給百成公司造成了不該有的損失?！　　①u方發(fā)票、付款憑單、付款憑證及賣方對賬單?！　　儽葍r→選擇供應商→合同評審→合同的簽訂過程中發(fā)現(xiàn)：　　（1）當初在詢比價的過程中，采購員要求各供應商報價的產(chǎn)品規(guī)格、型號不一致，從而使得公司詢比價的作用不能發(fā)揮，由該采購員最終確定的供應商的產(chǎn)品價格最高；同時通過運用電話和網(wǎng)上詢價，此采購員所選供應商價格比同類廠家價格高出近10萬元；　?。?）該采購員在合同報告中沒有說明該供應商提供增值稅票的要求，從而使得該供應商以偷逃稅款的方式降低報價，沒有全面真實反映實際情況，卻告知領導是最低價采購，造成主管審核、批準失誤；　?。?）簽訂合同時原合同報告中的供應商名稱又變成了沒有法人資質(zhì)的二級代理商，該二級代理商不具有一般納稅人資質(zhì)，為百成公司以后對賣方發(fā)票的抵扣不足留下隱患；　?。?）抽查該采購員所簽合同，沒有要求供應方提供17%的增值稅票（百成公司是外企，對購買國內(nèi)設備享有退稅政策）。第二節(jié)　實務案例講解　　【－1】百成公司合同案例　　　　百成化學工業(yè)公司（以下簡稱百成公司）是一家在新加坡上市的外商獨資企業(yè)，公司的治理結構和內(nèi)部控制在近幾年的發(fā)展中不斷完善，有一整套的內(nèi)控流程和操作規(guī)范?！　∪?、評估與披露　　企業(yè)應當建立合同管理評估制度，定期對合同簽署與履行情況進行全面評估，發(fā)現(xiàn)異常情況，應當及時報告。法律部門會同有關部門研究仲裁或訴訟方案，報企業(yè)有關負責人批準后實施?！　。?）經(jīng)雙方協(xié)商達成一致意見的合同協(xié)議糾紛解決方法，應當簽訂書面協(xié)議，由雙方法定代表人或其授權人簽章并加蓋單位印章后生效。在合同履行過程中發(fā)生糾紛的，應當根據(jù)國家有關法律法規(guī)，在規(guī)定時效內(nèi)與對方協(xié)商解決。企業(yè)自身違約的情形，應當由合同協(xié)議承辦部門以書面形式報告企業(yè)有關負責人，經(jīng)批準后履行相應賠償責任。企業(yè)應當建立合同協(xié)議違約處理制度。必要時可以請求仲裁機構或法院對原合同協(xié)議予以變更或解除?！　《?、合同的履行　　企業(yè)應當嚴格履行合同，同時監(jiān)控對方當事人的履約情況?！　『贤谋旧婕跋嚓P部門或人員的，應當履行內(nèi)部審核會簽程序。　　充分考慮合同條款可能帶來的風險，諸如一般經(jīng)營風險、違法風險、稅務風險等?！　。?）合法性?！　。?）嚴密性?！　。?）可行性?！　。?）經(jīng)濟性。合同文本應當符合國家有關法律法規(guī)的規(guī)定，切實做到條款內(nèi)容完整，表述嚴謹準確，相關手續(xù)齊備，避免出現(xiàn)重大疏漏。企業(yè)的經(jīng)營歷史、經(jīng)營作風、有關客戶的評價、產(chǎn)品的質(zhì)量以及與金融、政府、司法機關等機構間關系等情況，都是構成其商業(yè)信用、信譽的重要內(nèi)容?！　?經(jīng)營能力的調(diào)查　　經(jīng)營能力的調(diào)查主要調(diào)查對方企業(yè)的經(jīng)營金額、銷售渠道、貿(mào)易關系、經(jīng)營做法、近年來的盈虧情況、產(chǎn)品銷售情況以及在國內(nèi)國際市場上競爭能力的強弱情況?！　?財產(chǎn)狀況的調(diào)查　　財產(chǎn)狀況包括注冊資本、實收資本、公積金以及其所擁有的其他形式的財產(chǎn)，資本狀況是客戶經(jīng)濟實際能力和履約能力的標志。因此，企業(yè)在簽訂合同協(xié)議時應當了解對方的履約能力是否能承擔相應的責任。企業(yè)制定和執(zhí)行簽約主體信用調(diào)查制度包括對當事人的履約能力以及履約信用的調(diào)查?！　。ǘ┖灱s主體信用調(diào)查制度　　企業(yè)制定簽約主體信用調(diào)查制度，其調(diào)查機構和人員、調(diào)查報告和調(diào)查責任制度的規(guī)定與簽約主體資格調(diào)查制度基本一致?！　　　≡谡{(diào)查期截止之前，企業(yè)負責調(diào)查的部門應當提交調(diào)查報告，調(diào)查報告應當對簽約方的主體資格進行評估，對沒有調(diào)查出結果的項目進行說明，以作為簽約部門的參考。銀行是本利結算和融資活動的專業(yè)部門，了解掌握客戶的結算和存款情況。因此，行業(yè)主管部門和企業(yè)主管部門對隸屬的企業(yè)經(jīng)營狀況基本掌握?！　。?）行業(yè)主管部門或企業(yè)主管部門。工商行政管理部門是我國依法負責企業(yè)法人注冊和合同協(xié)議管理的行政主管部門。主要是指利用信息媒體收集有關企業(yè)的資信情況。委托調(diào)查是通過行政、銀行和法律服務部門協(xié)查、咨詢的方法，以了解當事人的資信情況。便于掌握第一手材料，缺點是如果在異地遠距離交易投入成本將加大。簽約人是法定代表人的應出具法定代表人證明，簽約人是代理人的，代理人必須取得法定代表人的授權，并根據(jù)授權范圍以委托人的名義簽訂合同協(xié)議，才對委托人直接產(chǎn)生權利義務?！　。?）簽約人是否合法。為此，在簽訂合同協(xié)議前，必須審查合同協(xié)議項目是否超出了其營業(yè)執(zhí)照上規(guī)定的經(jīng)營范圍?！　。?）經(jīng)營范圍是否合法。合同協(xié)議的簽訂要求有保證人保證時，應當調(diào)查保證人主體資格的合法性。對方當事人是外國公民個人的，應當主要調(diào)查其國籍及自身狀況，確定其是否具有法定的權利能力和行為能力以及資信能力等。對方當事人是外國的企業(yè)、組織的，應當查清其法律地位和性質(zhì)。在調(diào)查非法人經(jīng)濟組織的資格時，應當調(diào)查其是否按照法律規(guī)定登記并領取營業(yè)執(zhí)照，對于未經(jīng)核準登記，也未領取營業(yè)執(zhí)照，卻以非法人經(jīng)濟組織的名義簽訂合同協(xié)議的當事人，不能與之簽約?！　　　、趯竦馁Y格調(diào)查，主要是對公民的自身狀況的了解，確定其是否具有法定的權利能力和行為能力。首先要看其是否持有工商行政管理機關頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，并需了解對方經(jīng)濟組織的法定名稱、住所、營業(yè)范圍、主營業(yè)地的詳細地址，廠長、經(jīng)理和董事長姓名等事項以及營業(yè)執(zhí)照是否經(jīng)過年檢。根據(jù)我國現(xiàn)行的法律規(guī)定，經(jīng)濟活動的主體大致可分為法人（領取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》）、非法人經(jīng)濟組織（自然人和領取《營業(yè)執(zhí)照》的組織）。一般來說，除了法律部門或者合同協(xié)議管理部門外，根據(jù)合同協(xié)議內(nèi)容的不同，企業(yè)的業(yè)務部門也應當承擔主要的調(diào)查任務。資信調(diào)查分為簽約主體資格調(diào)查制度和簽約主體信用調(diào)查制度兩項內(nèi)容。合同簽署前，應當了解調(diào)查對方當事人的主體資格、信用狀況等有關情況，確保對方當事人具備履約能力。第一節(jié)　關鍵內(nèi)部控制　　　　企業(yè)應當建立合同管理制度，明確合同簽署與履行過程中的主要風險點，采取相應措施，實施有效控制。因此企業(yè)至少應當關注合同管理的下列風險：　?。ㄒ唬┪春炗喓贤蚝贤瑑?nèi)容存在重大疏漏，可能導致企業(yè)合法權益受到侵害，經(jīng)濟利益受損?！　『贤芾淼闹匾饔迷谟谄髽I(yè)推行合同管理制度，是企業(yè)用法律的手段管理企業(yè)經(jīng)濟行為的重要形式。合同協(xié)議內(nèi)部控制合同，是指企業(yè)與自然人、法人及其他組織之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協(xié)議?！　Y委再委派董事長和總經(jīng)理對國有上市公司進行經(jīng)營管理，在這個過程中形成了多層委托代理關系，國有上市公司實際控制者是董事長或總經(jīng)理，真正的所有者無權或無法對其監(jiān)督，造成董事長或總經(jīng)理權力監(jiān)督的真空，從而形成“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，董事長和總經(jīng)理一人說了算，擔保業(yè)務的董事會集體決策機制無法得到保障。大股東為了一己私利，無視擔保風險，置中小股東利益于不顧，大肆要求上市公司違規(guī)擔保，使上市公司成為大股東的“提款機”和“圈錢”機器。　　我國國有上市公司的股權結構極不合理，造成股東相互制衡的法人治理機制在我國上市公司中難以實現(xiàn)，董事會處于大股東的實際控制之下，中小股東的決策權無法得到保障，引起經(jīng)營決策高度集權化，中小股東在企業(yè)中的利益無人代表，實際上形成了第二種委托代理關系，即中小股東委托大股東對公司進行經(jīng)營管理?！　∮捎谄髽I(yè)在資本市場融資存在比較苛刻的條件，因而在目前仍將銀行貸款作為融資的首選，銀行在提供貸款時為了降低風險，要求國有上市公司提供擔保，在利益的驅(qū)使下便會產(chǎn)生大量的違規(guī)擔保。　　企業(yè)一旦提供擔保業(yè)務，則會形成企業(yè)的一筆或有負債，按照《企業(yè)會計準則第13號——或有事項》規(guī)定，企業(yè)擔保形成的或有