【正文】 如： 1. 國家股股東所送紅股預(yù)留。雖然作為一種政策預(yù)期，新股發(fā)行預(yù)留的政策在不久的將來可能會有一些有利的變化，但是形勢并未明朗化。 第五章 我國國有企業(yè)實行股票期權(quán)激勵方案設(shè)計 股票期權(quán)計劃的關(guān)鍵設(shè)計因素 一、實施股票期權(quán)計劃的股票來源 美國的公司通常采用二種方式取得實施股票期權(quán)計劃所需股份，一種方式是向內(nèi)部發(fā)行新股，二是通過留存股票帳戶回購股份。從中國目前實行股票期權(quán)制度的企業(yè)行業(yè)分布情況來 看，顯然有一哄而上的傾向。利益誘導(dǎo)是股票期權(quán)的激勵邏輯。 在上述這些政策法律與既定環(huán)境的約束下，我國實施股票期權(quán)制度的案例在許多的方面呈現(xiàn)出完全不同于國際慣例的作法。這些限制包括《公司法》第一百四十七條“公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第三十八條“股份有限公司的董事、監(jiān) 事、高級管理人員和??，將其持有的公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出或者在賣出后六個月內(nèi)買入，由此獲得的利潤歸公司所有”。 五、關(guān)于經(jīng)營層持股與出售的政策性限制。 四、國家股與法人股的非流通性質(zhì)。 按照現(xiàn)行股票發(fā)行政策不存在預(yù)留新發(fā)行股份的作法，使上市公司無法通過正常的增資擴(kuò)股獲得實施期權(quán)計劃所需的股票。 作為實施股票期權(quán)計劃的基本組織如雇員信托機(jī)構(gòu)或職工持股會，其法律地位問題沒有得到解決，除了少數(shù)地區(qū)如北京市和上海市頒布了關(guān)于職工持股會的地方性法規(guī)之外，其他地區(qū)和城市均缺乏這方面的地方法規(guī)，國家的有關(guān)法律如《公司法》等也對企業(yè)職工持股會沒有相應(yīng)的法律解釋條款。而另外的一些實驗如武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營公司的方案則基本上是在無法可依的情況下出臺的。 目前在我國尚沒有任何一部類似于美國國內(nèi)稅務(wù)法則 (Internal Revenue Code， IRC)的國家法律涉 及到股票期權(quán)制度的基本構(gòu)架與實施細(xì)則，也缺乏類似于美國證券交易法中關(guān)于股票期權(quán)行權(quán)與交易的法律條款，因此我國目前的股票期權(quán)制度實驗基本上可以說是處在法律真空中運(yùn)作的。 我國國有企業(yè)實行股票期權(quán)激勵制度的特點(diǎn)與問題 綜合上述模式中提示的若干理論、政策與技術(shù)問題可以發(fā)現(xiàn)，股票期權(quán)制度作為一種分配制度創(chuàng)新是我國企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度變革的必然產(chǎn)物，然而，我們在許多方面，尤其是在政策與法律環(huán)境，還有企業(yè)內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)方面尚缺乏實施股票期權(quán)制度的基本條件。以下是目前我國國有企業(yè)實行股票期權(quán)激勵計劃較有代表性的幾個模式。為國有企業(yè)進(jìn)行激勵機(jī)制的改革提供了政策上的指導(dǎo)。 北 京郵電大學(xué)碩士學(xué)位論文 第 20 頁 共 36頁 企業(yè)股票期權(quán)激勵制度研究與方案 股票期權(quán)計劃在我國國有企業(yè)的實踐分析 在《中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》一文中明確提出：“建立與現(xiàn)代企業(yè)制度相適應(yīng)的收入分配制度，在國家政策指導(dǎo)下，實行董事會、經(jīng)理層等成員按照各 自職責(zé)和貢獻(xiàn)取得報酬的辦法”；“要形成吸引人才和調(diào)動技術(shù)人員積極性的激勵機(jī)制”；“建立和健全國有企業(yè)經(jīng)營管理者的激勵與約束機(jī)制。在報酬機(jī)制方面，長期以來，國有企業(yè)經(jīng)理人員被作為具有行政級別的國家干部，沒有形成獨(dú)立的經(jīng)理階層，不承認(rèn)國有企業(yè)經(jīng)理人員的獨(dú)立利益的存在，進(jìn)而也就不存在針對經(jīng)理人員獨(dú)立利益、以提高企業(yè)效益為導(dǎo)向的國有企業(yè)經(jīng)理人員報酬機(jī)制。在股權(quán)多元化的公司制國有企業(yè)中，經(jīng)理人員屬于職業(yè)企業(yè)家階層，是由董事會據(jù)其能力和業(yè)績聘任的，其報酬數(shù)量和結(jié)構(gòu)由董事會據(jù)其經(jīng)營業(yè)績動態(tài)確定的，對其采用何種激勵機(jī)制也是董事會的職權(quán)。這類企業(yè)具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，股東會是企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，公司董事會、監(jiān)事會是激勵約束經(jīng)營層的主體。因此， 國有企業(yè)分類改革要求明確劃分兩類國有企業(yè)，一類是承擔(dān)國家政策目標(biāo)為主、主要以國有獨(dú)資形式存在，另一類不承擔(dān)北 京郵電大學(xué)碩士學(xué)位論文 第 19 頁 共 36頁 企業(yè)股票期權(quán)激勵制度研究與方案 政策目標(biāo)、以市場效率取向為主、主要以股權(quán)多元化的公司制形式存在。但由于歷史原因，我國的絕大多數(shù)國有企業(yè)的目標(biāo)是社會目標(biāo)和利潤目標(biāo)兼有的，而這兩類目標(biāo)常常處于沖突狀態(tài)，這使得對我國國有企業(yè)經(jīng)理人員的激勵約束變得復(fù)雜。 國有企業(yè)目標(biāo) 歸結(jié)上述國 有企業(yè)分類，可以認(rèn)為國有企業(yè)服務(wù)于兩大類目標(biāo)，一是社會目標(biāo)，一是利潤目標(biāo)。 國有企業(yè)分類 縱觀世界各國，由于各種歷史原因存在著三類國有企業(yè)：一類是由政府部門直接管理經(jīng)營的以社會服務(wù)為基本目標(biāo)的部門企業(yè)，其財務(wù)和會計帳目至少部分與政府預(yù)算有直接關(guān)聯(lián)，這類企業(yè)被稱為國營企業(yè) (State Enterprises )；第二類是指具有特定的法律地位、完全歸政府所有或政府以特殊方式控制、承擔(dān)一定政策目標(biāo)、但有一定經(jīng)營自主權(quán)的企業(yè)，被稱為國家主辦企業(yè) (Statesponsored Enterprises)；第三類企業(yè)是政府擁有足以保證控制權(quán)的股份、以盈利為目標(biāo)、具有與私有企業(yè)完全相同的法律地位、享 有 完 全 經(jīng) 營 管 理 自 主 權(quán) 的 企 業(yè) ， 被 稱 為 國 有 企 業(yè) (Stateowned Enterprises)。這種情況下，借鑒國外成功經(jīng)驗，引入“股票期權(quán)激勵計劃”具有北 京郵電大學(xué)碩士學(xué)位論文 第 18 頁 共 36頁 企業(yè)股票期權(quán)激勵制度研究與方案 重要的現(xiàn)實意義。改革以來，為調(diào)動國企經(jīng)營者的積極性和創(chuàng)造性，從最初的承包責(zé)任制、資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制、租賃制、委托代理制等形式發(fā)展到 1994 年開始試行的年薪制，但激勵效果并不令 人滿意。詳見案例 1。這些公司的一個最大特點(diǎn)是，在給員工提供股權(quán)的同時，還輔以其他福利手段，從而形成對雇員強(qiáng)大的凝聚力。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，許多公司都像分發(fā)獎券一樣，向從總裁到停車場管理員等各類員工提供股權(quán)或股票期權(quán)，使員工得到豐厚的報酬。 美國企業(yè)實行股票期權(quán)計 劃案例分析 美國最適宜工作的 100 家公司”的評選活動結(jié)果： 美國著名的《財富》雜志會同最佳供職公司研究所和休伊特公司一道，從 1998 年開始，進(jìn)行一年一度的“美國最適宜工作的 100 家公司”的評選活動。理論上講，股價反映了公司未來盈利能力的預(yù)期。一旦公司的前景不妙，或出現(xiàn)市場恐慌，風(fēng)險已轉(zhuǎn)嫁給投資銀行，而投資銀行可再將風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給眾多的基金公司，基金公司的風(fēng)險最終由基金機(jī)構(gòu)投資者或個人股東承擔(dān)。據(jù)亞歷桑那州立大學(xué)的一項研究表明，目前經(jīng)理們正積極進(jìn) 行衍生工具的交易來規(guī)避法規(guī)對其兌現(xiàn)股票期權(quán)的限制，尤其是那些知道其公司未來將面臨困境、前景暗淡的經(jīng)理們。因此可以推測，不少高層經(jīng)理已大量售出手上的期權(quán)與股票存貨。 出于維護(hù)本公司股票市場價格的考慮，理論上許多經(jīng)理不會馬上出售這些股票，而實際上近年來經(jīng)理售股量持續(xù)增大。 在現(xiàn)實股票市場上，企業(yè)經(jīng)理和投資者之間信息不對稱，經(jīng)理對企業(yè)盈利能力的了解多于一般的投資者。 實施股票期權(quán)的目的之一，是強(qiáng)化經(jīng)理激勵約束機(jī)制。因為股票期權(quán)與現(xiàn)金薪酬不同，在現(xiàn)行會 計準(zhǔn)則下被視為無成本，不體現(xiàn)在公司的損益表中，財務(wù)報告中的利潤大有虛增之嫌。 1998 年500 家標(biāo)準(zhǔn) 普爾指數(shù)成份股公司的利潤比 1990 年平均增長了 1 倍。 北 京郵電大學(xué)碩士學(xué)位論文 第 16 頁 共 36頁 企業(yè)股票期權(quán)激勵制度研究與方案 四、給予高級雇員的巨額報酬，侵蝕了企業(yè)利潤和原有股東利益。芝加哥大學(xué)奧斯坦 ?戈爾斯比（ Austan Goolsbee）教授對標(biāo)準(zhǔn) 普爾 500 家指數(shù)公司、標(biāo)準(zhǔn) 普爾 400 家中盤股公司和標(biāo)準(zhǔn) 普爾 600 家小 盤股公司共 1 萬名高級經(jīng)理人員收入的研究表明： 1993 年稅改后最富裕納稅人應(yīng)稅收入之所以減少，主要是因為他們利用股票期權(quán)改變帳面應(yīng)稅收入。 三、實行股票期權(quán)制度后享受的稅收減免條款，給高收入階層提供了“合法”的避稅途徑。在股市持續(xù)火爆的 90 年代，股票期權(quán)拉大收入差距的負(fù)面效應(yīng)尤其突出。 二、 高級雇員與一般員工的收入差距日益擴(kuò)大，加劇社會兩極分化，影響了勞資關(guān)系。 雖然美國實業(yè)界和學(xué)術(shù)界均認(rèn)為，股票期權(quán)能把管理者和股東的利益結(jié)合起來，激勵經(jīng)理為股東財富最大化而竭盡全力，甚至其激勵功能被推崇為“近年經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展的最關(guān)鍵之軟因素”，但美 國的股票期權(quán)制度在實踐中也顯示出一些不容忽視的弊端： 一、高級雇員的報酬增長遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了經(jīng)濟(jì)或股東收入增長 由于高級管理人員是稀缺的資源，股東不惜提供巨額股票期權(quán)，以激勵 CEO 和高級管理層。而這一數(shù)字在 1994 年是 26％， 1986 年僅為 2％。 北 京郵電大學(xué)碩士學(xué)位論文 第 15 頁 共 36頁 企業(yè)股票期權(quán)激勵制度研究與方案 美國現(xiàn)行股票期權(quán)制度的弊端 1998 年，美國前 200 家大公司的首席執(zhí)行官從股票期權(quán)得到的平均稅前收入高達(dá) 830 萬美元，而且還有價值 5000 萬美元的期權(quán)尚待執(zhí)行。 四、股票期權(quán)有利于強(qiáng)化雇員流動性的約束。 二、股票期權(quán)種類和實施方式日益豐富，能夠滿足各類企業(yè)的需求。例如：對高級管理人員，應(yīng)包括股票價格、凈現(xiàn)金流、公司投資資本回報率等；對中層管理人員，則應(yīng)考慮部門凈收入、利潤率、銷售額等。 2．公司財務(wù)指標(biāo) 常用的財務(wù)指標(biāo)有以下幾種：稅后利潤、每股盈利（ Earnings Per Share以下簡稱 EPS）、長期資本報酬率、資產(chǎn)報酬率、凈現(xiàn)金流量等。比如說，某公 司的季度報告業(yè)績驕人，但此時美聯(lián)儲卻暗示升息，股價不升反降。它是以股東投資收益尤其是資本收入最大化為公司經(jīng)營的第一目標(biāo)，并以此決定高級管理人員的報酬。因此，業(yè)績評價指標(biāo)雖然不是股票期權(quán)計劃的構(gòu)成要素，但卻是確定激勵計劃受獎人、確定受獎額度的基礎(chǔ)，所以這里要特別提出。 4．死亡。 2．退休。 八、 股票期權(quán)的結(jié)束條件 一般情況是按美國國內(nèi)稅務(wù)法則的規(guī)定執(zhí)行，這里主要介紹股票期權(quán)計劃中的特殊規(guī)定。行權(quán)時機(jī)的選擇是否恰當(dāng)直接關(guān)系到個人收益的多少。所謂“窗 口”期是指從每季度收入和利潤等指標(biāo)公布后的第 3 個工作日開始直至每季度第 3 個月的第10 天為止，即 3 月、 6 月、 9 月和 12 月的 10 號。當(dāng)然，個人還需要支付稅金和其它費(fèi)用。 無現(xiàn)金行權(quán) 即個人不需支付行權(quán)費(fèi)用，證券商以出售部分股票獲得的收益來支付行權(quán)費(fèi)用、稅金和其他費(fèi)用。在支付方式上，個人需通過匯款北 京郵電大學(xué)碩士學(xué)位論文 第 13 頁 共 36頁 企業(yè)股票期權(quán)激勵制度研究與方案 或支票等向證券商支付購股款加上可能會涉及的稅金和傭金等費(fèi)用，證券商收到付款憑證后，執(zhí)行股票期權(quán)并將股票存入個人的帳戶 (個人在指定的證券商開設(shè)的經(jīng)紀(jì)人帳戶 )。 部分公司的股票期權(quán)計劃有以下特殊規(guī)定：對于已獲贈但是按照授予時間表尚不能行權(quán)的股票期權(quán)，高級管理人員可以行權(quán)，但是行 權(quán)后只能持有而不能出售，同時公司有權(quán)對這部分股票以行權(quán)價進(jìn)行回購。一般，公司會使用“階段性獲得法” (Phrase Vesting)，規(guī)定行權(quán)時間表。執(zhí)行期是員工可以執(zhí)行權(quán)利的期間，一般最長為十年，超過則權(quán)利失效。股票期權(quán)的贈與額度一般沒有下限，但是有些公司規(guī)定有上限。在美國一般是一年一次。 四、股票期權(quán)的授予頻率和時機(jī) 授予頻率是指兩次授予之間的時間間隔。 三、授予數(shù)量 決定獲得股票數(shù)量多少的主要因素是個人的報酬水平和業(yè)績表現(xiàn)。需要說明的是，根據(jù)前面所述美國國內(nèi)稅務(wù)法規(guī)規(guī)定，如果某高級管理人員擁有該公司 10%以上的投票權(quán)，則未 經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，不能參加股票期權(quán)計劃 二、 執(zhí)行價格 執(zhí)行價格（ Exercise Price），即授予員工股票期權(quán)時確定的員工將來購買股票的價格，又稱行權(quán)價格、授予價格。一些公司不僅設(shè)計實行“雇員持股計劃”，向全體或大部分員工授予股票期權(quán)，甚至向兼職人員及非雇員，如公司董事、公司重要客戶和供應(yīng)商授予股票期權(quán)。股票期權(quán) 最早實行時主要面向 CEO和高級管理層，又稱為“經(jīng)理股票期權(quán)（ Executive Stock Option）”，以激勵他們從股東利益出發(fā)，盡可能地提高公司業(yè)績，增加公司市場價值。否則，此計劃將不具實際操作意義。所以謀求個人財富最大化，必須首先謀求公司長期價值最大化，持權(quán)人將更加關(guān)注公司的長期發(fā)展前景和未來增值能力。這是一種不確定的“風(fēng)險性”收入，數(shù)額多少同當(dāng)前的業(yè)績、工作態(tài)度、努力程度有密切關(guān)系。 1 儲蓄 股票參與計劃 2 股票持有計劃 3 受限股票計劃 . 4 虛擬股票計劃以及股票增值權(quán) 5 延期支付計劃 北 京郵電大學(xué)碩士學(xué)位論文 第 11 頁 共 36頁 企業(yè)股票期權(quán)激勵制度研究與方案 .6 特定目標(biāo)長期激勵計劃 股票期權(quán)計劃實施要素分析 在上述的長期激勵計劃中，股票期權(quán)計劃是發(fā)展最迅速、應(yīng)用最廣泛的一個，其激勵與約束作用而產(chǎn)