【正文】 2022 Grandall Legal Group Copyright 169。 ? 中國證監(jiān)會(huì)對上市公司協(xié)會(huì)的活動(dòng)進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督。上市公司協(xié)會(huì)的權(quán)力機(jī)構(gòu)為全體會(huì)員組成的會(huì)員大會(huì)。 2022 Grandall Legal Group 建立上市公司協(xié)會(huì) (Establishment of The Listed Company Association ) ? 上市公司協(xié)會(huì)是上市公司的全國性自律組織，是社會(huì)團(tuán)體法人。 ? 上市公司的控股股東和實(shí)際控制人違規(guī)的，中國人民銀行、銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)等有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)將其納入征信管理系統(tǒng)，并對其融資活動(dòng)依法進(jìn)行必要的限制。 Copyright 169。 ? 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員被中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的，上市公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)進(jìn)行撤換。 Copyright 169。 Copyright 169。 2022 Grandall Legal Group 七、責(zé)任追究制度 (Responsibility System) （一）證監(jiān)會(huì)的處罰措施 （二）記入誠信檔案的事項(xiàng) （三）認(rèn)定為不適當(dāng)人選的事項(xiàng) （四）構(gòu)建綜合監(jiān)管體系 （五）建立上市公司協(xié)會(huì) Copyright 169。 2022 Grandall Legal Group 應(yīng)當(dāng)披露的交易 （續(xù)） (Transactions to be Disclosed) ? 上市公司簽訂與日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)相關(guān)的買賣、建筑工程等合同，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)及時(shí)披露： （ 1）合同金額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上，且絕對金額超過 5億元人民幣； （ 2）合同履行預(yù)計(jì)產(chǎn)生的凈利潤總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)計(jì)凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 500萬元人民幣； （ 3）合同金額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入或營業(yè)成本的 50%以上，且絕對金額超過 5億元人民幣； （ 4）其他可能對上市公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的合同。 上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計(jì)算。 Copyright 169。 ? 重大事件尚處于籌劃階段，但在前款第（ 1）、（ 2）項(xiàng)所述時(shí)點(diǎn)發(fā)生之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露相關(guān)籌劃情況和既有事實(shí)： （ 1）該重大事件難以保密； （ 2）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞； （ 3）公司股票及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動(dòng)。 2022 Grandall Legal Group 六、信息披露 (Disclosure ) ? 信息披露義務(wù)人 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人和其他信息披露義務(wù)人 ? 信息披露分為定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告 定期報(bào)告：年度報(bào)告、中期報(bào)告、季度報(bào)告 Copyright 169。 ? 分拆上市須經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)。《 公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第 1號(hào) ―― 非經(jīng)常性損益（ 2022年修訂） 》 規(guī)定非經(jīng)常性損益應(yīng)包括以下項(xiàng)目： …… （十二）同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當(dāng)期凈損益。而財(cái)政部 2022年 《 關(guān)于執(zhí)行 企業(yè)會(huì)計(jì)制度和相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有關(guān)問題解答 》 規(guī)定企業(yè)在報(bào)告期內(nèi)購買子公司，將被購買的子公司自購買日起至報(bào)告期末止的相關(guān)收入、成本、利潤納入合并利潤表。 2022/2/16 Copyright 169。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 Copyright 169。 2022 Grandall Legal Group 重組后發(fā)行新股的規(guī)定 (Rules of Initial Public Offering after Reanization) ? 經(jīng)并購重組委審核后獲得核準(zhǔn)的重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，上市公司申請發(fā)行新股或者公司債券，同時(shí)符合下列條件的，本次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績在審核時(shí)可以模擬計(jì)算 （ 1）進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)是一個(gè)完整經(jīng)營實(shí)體； （ 2）本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，重組方的承諾事項(xiàng)已經(jīng)履行完畢，上市公司經(jīng)營穩(wěn)定、運(yùn)行良好； （ 3）本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，上市公司或者相關(guān)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤達(dá)到盈利預(yù)測水平。 Copyright 169。 ? 上市公司重大資產(chǎn)重組存在下列情形之一，導(dǎo)致其主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生重大變更的，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核： （ 1）上市公司出售資產(chǎn)和購買資產(chǎn)的金額同時(shí)達(dá)到最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告資產(chǎn)總額的比例 70%以上； （ 2）上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時(shí)購買其他資產(chǎn)； （ 3）中國證監(jiān)會(huì)在審核中認(rèn)為需要提交并購重組委審核的其他情形。 Copyright 169。 Copyright 169。 ? 未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，上市公司不得改變募集資金用途。 Copyright 169。 審批程序 ? 上市公司重大擔(dān)保在提交董事會(huì)或股東大會(huì)審議前，應(yīng)聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)對擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。 ? 應(yīng)由董事會(huì)審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會(huì)的三分之二以上董事審議同意并做出決議。 2022 Grandall Legal Group （二）對外擔(dān)保（ Guarantee ） 審批權(quán)限 ? 公司對外擔(dān)保必須經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議，不得下放或者授權(quán)。股東大會(huì)做出相關(guān)決議須經(jīng)出席會(huì)議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。（上市規(guī)則） ? 重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意后，提交董事會(huì)討論。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。） Copyright 169。 ? 為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后及時(shí)披露，并提交股東大會(huì)審議。關(guān)聯(lián)交易的審批 Co