【正文】 整合計劃的制訂 ? 整合計劃在盡職調(diào)查時即需詳細規(guī)劃好，尤其是 “ 100天計劃 ” 整 合 計 劃 管理架構(gòu)整合 人力資源整合 企業(yè)資產(chǎn)整合 企業(yè)文化整合 ? 業(yè)務(wù)流程 ? 管理功能 ? 營銷系統(tǒng) ? 財務(wù)系統(tǒng) ? 生產(chǎn)、采購系統(tǒng)等 ? 風(fēng)險控制 ? 整合后架構(gòu)形式：集團控股、完全整合、后勤服務(wù)分享集約經(jīng)營模式等 ? “去蕪存精” ? 是處理“非核心資產(chǎn)” ? 突出戰(zhàn)略重點、改善并購后財務(wù)狀況 ? 并購后整合成功的非常重要的關(guān)鍵因素 ? 要吸納和培養(yǎng)原有企業(yè)文化的精髓部分 ? 培訓(xùn)至關(guān)重要 ? 反對“勝利者”心態(tài)，反對“幫派”思想 ? 優(yōu)化人力資源結(jié)構(gòu) 并購項目的退出機會 ? 公司持續(xù)經(jīng)營與退出的因素比較和權(quán)衡 ? 可能的退出原因 ? 行業(yè)特性、行業(yè)產(chǎn)值、市場容量、市場增長速度、競爭程度、替代品、所處生命周期 ? 退出的機會選擇和可能性 ? 退出可行性分析，賣點、有否意向買家、運作的盈利可能 ? 退出方案 ? 退出的方式：出售、上市、合資、資產(chǎn)置換、托管或其它； ? 交易方式：現(xiàn)金、資產(chǎn)、股權(quán)； ? 交易大致金額范圍； ? 重組方案：股權(quán)、債務(wù)、人員、業(yè)務(wù)的重組； ? 稅務(wù)安排； ? 法律安排； ? 優(yōu)惠政策的利用。 2022 2022F 2022F 2022F 2022F 2022F 2022F自由現(xiàn)金流量（ FCF ） FCF 增長率 (%) 30% 28% 25% 18% 12%常態(tài)持續(xù)增長率 6%持續(xù)經(jīng)營價值（終值） 4,折現(xiàn)率 (%) % % % % % %折現(xiàn)現(xiàn)金流量（ DCF ） 2,DCF 合 計招股說明書的預(yù)測47%￥2,單位：百萬 目標(biāo)企業(yè)并購成本評估幾種方法比較 方 法 主 要 考 慮 因 素 利 弊 使 用 情 況 折現(xiàn)現(xiàn)金流法 ?預(yù)期的收購對象企業(yè)創(chuàng)造的現(xiàn)金流 ?現(xiàn)金流貼現(xiàn)率：要求的投資回報率或收購后的該企業(yè)加權(quán)平均資本成本 ?收購對象企業(yè)的債務(wù)狀況 ?便于比較企業(yè)收購價格與未來收益，進行投資回報分析 ?但計算較復(fù)雜，且需對收購對象企業(yè)的財務(wù)狀況有較全面的了解 ?收購對象企業(yè)有能力持續(xù)創(chuàng)造穩(wěn)定的現(xiàn)金流 ?收購對象企業(yè)為上市公司或比較規(guī)范且對財務(wù)較了解 直接比較法（市盈率） ?預(yù)期的收購對象企業(yè)創(chuàng)造的稅后凈利潤 ?該企業(yè)或同類上市公司的平均市盈率 ?計算較簡單 ?如收購對象企業(yè)不是上市公司，可能不易找到可比上市公司，且市場變動對價值評估影響較大 ?收購對象企業(yè)為上市公司或準(zhǔn)上市公司或擬上市公司 ?市場較為穩(wěn)定，市價可以較符合企業(yè)價值 調(diào)整賬面價值法（凈資產(chǎn)） ?收購對象企業(yè)的資產(chǎn)凈值 ?收購企業(yè)的產(chǎn)能狀況及生產(chǎn)設(shè)備配備 ?主要資產(chǎn)的重置成本 ?計算較為簡單且不確定性影響因素少 ?反映的是歷史獲得成本，無法反映通貨膨脹和技術(shù)貶值因素的影響，無法體現(xiàn)不同企業(yè)盈利能力和無形資產(chǎn)的差別 ?制造業(yè)企業(yè) ?通常作為輔助性評估方法 整合流程 成功的整合 制訂公司 戰(zhàn)略規(guī)劃 尋求和實現(xiàn) 價值創(chuàng)造 推動整合，減少 對現(xiàn)有業(yè)務(wù)的影響 建立新的組織架 構(gòu)，完善管理制度 系統(tǒng)化的方法是流程的關(guān)鍵 ? 80%的并購案不能按期實現(xiàn)預(yù)期的效益！ ? 80%的失敗是因為沒有詳細的整合計劃或沒有落實計劃！ ?整合必須從并購決策時就開始策劃，是并購計劃的重要組成部分，并持續(xù)到整合效益的實現(xiàn)。 =% 債權(quán) WD = KD =% 普通股 WCE = KE =% 優(yōu)先股 0 0 其它債權(quán)或權(quán)益 債權(quán)＋權(quán)益 1 則： WACC=WDKD(1T)+WPSKPS+WCEKE=% 公司價值評估案例 —— 用友軟件首次發(fā)行股票 ? 采用 DCF理論的兩階段模型估算 nnnntttW A C CgW A C CNCFW A C CNCFV)1()/()1(11 ????? ???? 每股價值 = /100百萬股 = ? 討論： ? 價值 VS 價格；用友發(fā)行市盈率 64倍，金蝶軟件香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行 PE為 15倍 ? 用友軟件 IPO的發(fā)行價格、首日上市交易價格 。 = 托普軟件 (0583) 223。 = 東大阿爾派 (600718) 223。 = X Variable 1 Line Fit Plot%%%%%%%% % % % % % % % %X Variable 1YYPredicted Y樣本數(shù)據(jù)： ～ 共 52周收盤數(shù) 公司價值評估案例 —— 用友軟件首次發(fā)行股票 ? 用友軟件（ 600588）首次上市發(fā)行股票（ IPO） ： ? 223。 兩階段模型 187。 ? 基本方法： ? NCFt: 評估對象第 t年的凈現(xiàn)金流量 ? WACC: 評估對象的加權(quán)平均資本成本 ? 需要估算的 3個參數(shù)： ? 評估對象未來的凈現(xiàn)金流量 (NCFt )； ? 評估對象未來的增長模式： 187。 ?價值評估的正確理念 ? 正確的理念：價格應(yīng)該反映資產(chǎn)預(yù)期在未來產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流的現(xiàn)值 公司價值評估的方法 —— 調(diào)賬法、股票債券法 ? 調(diào)整賬面價值法 ? 基本原理 : ? 根據(jù)公司資產(chǎn)負債表估算公司各種要求權(quán)的價值 ? 計算方法 ? 投資人要求權(quán)法 ? 資產(chǎn) ——負債法 ? 缺點： ? 反映的只是資產(chǎn)獲得時的歷史成本 ? 無法反映通貨膨脹和技術(shù)貶值的影響 ? 無法體現(xiàn)不同企業(yè)盈利能力和無形資產(chǎn)的差別 ? 調(diào)整方法 ? 重置成本法 ? 變賣價值法 ? 股票和債券方法 ? 基本原理： 公司公開上市的證券可以按市場價值計算 ? 公司價值： = 公司債務(wù)價值 +公司股票的價值 公司價值評估的方法 —— 直接比較法 ? 直接比較法 ? 基本原理： 類似的資產(chǎn)應(yīng)該具有相同的價格 ? V： 公司的價值 ? X： 用于比較的可觀測變量（ P/E市盈率 、每股收益、銷售收入、凈現(xiàn)金流 …… ） ? 討論： P/E（ 市盈率） ? 適用范圍