【正文】 施 生產(chǎn)準(zhǔn)備 竣工驗(yàn)收 交付使用 生產(chǎn)運(yùn)營 項(xiàng)目后評價 投資項(xiàng)目分析 可研報(bào)告 項(xiàng)目評估報(bào)告 投 資 估 算 設(shè)計(jì)總概算 施工圖預(yù)算 竣工決算 投資計(jì)劃書 項(xiàng)目建議書 項(xiàng)目建議書 ?項(xiàng)目建議書的作用 ? 投資機(jī)會的選擇和目標(biāo)項(xiàng)目的初步篩選 ? 只是投資前對項(xiàng)目的輪廓性構(gòu)想，主要從投資的必要性方面論述，同時初步分析投資建設(shè)的可行性。 ? 可研報(bào)告一般需由具有該行業(yè)資質(zhì)的規(guī)劃、設(shè)計(jì)或工程咨詢機(jī)構(gòu)來承擔(dān)；項(xiàng)目評估報(bào)告一般是投資方、金融機(jī)構(gòu)或投資咨詢機(jī)構(gòu)來撰寫。這時，企業(yè)的基本狀況、生產(chǎn)經(jīng)營、經(jīng)濟(jì)效益、社會信用及企業(yè)管理都比較好，企業(yè)有適應(yīng)市場的能力，有抵抗風(fēng)險(xiǎn)的能力，屬于好企業(yè)（ “ AAA級 ” ） ? 表中舉例僅計(jì)算了一年的各項(xiàng)指標(biāo)，評價時可連續(xù)考察幾年，最后綜合評價。 ? 其它費(fèi)用：形成無形資產(chǎn)費(fèi)用，形成遞延資產(chǎn)費(fèi)用，不可預(yù)見費(fèi)，價差費(fèi)。 ? 投資利潤率：一般會參考行業(yè)的平均投資利潤率。 ? 資產(chǎn)負(fù)債類比率：資產(chǎn)負(fù)債表的測算準(zhǔn)確度不可能很高。Acquisition， Mamp。 ? 兼并與收購，即并購（ Mamp。 目標(biāo)企業(yè)的選擇是建立在行業(yè)研究的基礎(chǔ)上 目標(biāo) 市場 行業(yè) 研究 確定 競爭 能力 建立 梯隊(duì) 分類 確定哪里競爭？ 確定目標(biāo)企業(yè) 確定 戰(zhàn)略 平臺 競爭環(huán)境、壽命周期競爭驅(qū)動因素、競爭者成功企業(yè)案例分析 和誰競爭？ 如何競爭？ 競爭者： 品牌、通路、客戶創(chuàng)新、團(tuán)隊(duì) 實(shí)施戰(zhàn)略的共同需求、利益在哪里？如何滿足？ 按照確定的核心競爭能力，將競爭者進(jìn)行梯隊(duì)分類 事前重規(guī)劃 事后重整合 溝通 競爭 戰(zhàn)略 溝通 需求 利益 統(tǒng)一 需求、 利益、 戰(zhàn)略 目標(biāo)企業(yè)群？競爭層次分類？ 行業(yè)研究 —— 五種競爭力的決定 ? 行業(yè)研究－－五種競爭力的決定 新進(jìn)入廠商的威脅 現(xiàn)有的競爭水平 替代品的威脅 供應(yīng)商討價還價能力 客戶討價還價能力 進(jìn)入的避壘的水平 相對價格、轉(zhuǎn)移成本 供應(yīng)商的集中度 客戶的集中度及其轉(zhuǎn)移成本 產(chǎn)品差異化的程度、運(yùn)營成本的高低、產(chǎn)業(yè)的增長前景 并購過程中的盡職調(diào)查 行業(yè) /競爭結(jié)構(gòu) 盡職調(diào)查包括對目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)、企業(yè)、管理層及退出機(jī)遇的詳盡分析 ?市場規(guī)模 ?行業(yè)增長 ?價格 /利潤趨勢 ?銷售渠道 ?競爭結(jié)構(gòu) ?競爭模式 ?盈利情況 ?主要競爭者情況 目標(biāo)企業(yè) 管理團(tuán)隊(duì) 退出機(jī)會 ?企業(yè)產(chǎn)品線 ?財(cái)務(wù)狀況 ?客戶結(jié)構(gòu) ?競爭優(yōu)勢 ?企業(yè)經(jīng)營改善潛力 ?合同、協(xié)議 ?或有負(fù)債 ?風(fēng)險(xiǎn)評估 ?管理能力 ?管理意愿 ?梯隊(duì)建設(shè) ?共同需求、利益 ?分析投資回報(bào) ?退出機(jī)會尋找 ?退出障礙和風(fēng)險(xiǎn)評估 ?退出時間和方式 收購者正式接管目標(biāo)企業(yè)后，往往發(fā)現(xiàn)該企業(yè)潛在的負(fù)債和風(fēng)險(xiǎn)很多 確定目標(biāo)企業(yè)價值 —— 戰(zhàn)略價值評估 ?戰(zhàn)略價值評估 ? 公司層戰(zhàn)略價值 ? 多元化戰(zhàn)略 ——業(yè)務(wù)組合 ? 業(yè)務(wù)組合的選擇 ——有利于延伸公司的核心競爭力，發(fā)揮優(yōu)勢資源的作用，降低和平衡風(fēng)險(xiǎn)。 可比公司可比公司目標(biāo)目標(biāo)XVXV ?nndivnkREPE P SPgkDP SPg)g1(/0010??????公司價值評估的方法 —— 折現(xiàn)現(xiàn)金流法 ? 折現(xiàn)現(xiàn)金流法（ DCF） ? 基本原理： ? 投資者參與公司投資而獲得的利益是由可以分配給投資者的凈現(xiàn)金流量決定的。 三階段模型 ? 評估對象的加權(quán)平均資本成本 (WACC)； ?? ??ntttW A C CNCFV1 )1(公司價值評估的方法 —— 折現(xiàn)現(xiàn)金流法 ? 自由凈現(xiàn)金流量的概念 ? NCF= EBIT(1Te） +折舊 資本支出 營運(yùn)資本增加 ? 穩(wěn)定增長模型 ? 二階段增長模型 n nnntttW A C CgW A C CNCFW A C CNCFV)1()/()1(11 ????? ???)(1ngW A C CN C FV??gn： 公司 NCFt的年增長率 gn g t ga gn t g 公司價值評估的方法 —— 折現(xiàn)現(xiàn)金流法 ? WACC的確定 ssppded wkwkwTkWA CC ???? )1(?wd,wp,ws： 債務(wù)、優(yōu)先股、股權(quán)資本在總資產(chǎn)中的比例 ?kd,kp,ks： 債務(wù)、優(yōu)先股、普通股權(quán)資本的成本 ?Te： 公司所得稅率 ? 債務(wù)成本的計(jì)算 ? 優(yōu)先股資本的成本計(jì)算 ? 普通股股權(quán)的資本成本計(jì)算 ——風(fēng)險(xiǎn)收益模型 ? CAPM， 即資本資產(chǎn)定價模型： E(R) =Rf+ β[E(Rm)Rf] E(R) ： 某一股票的期望收益率 Rf： 無風(fēng)險(xiǎn)利率，通常選用相同期限的國債利率 β ： 某一股票的市場風(fēng)險(xiǎn)系數(shù) E(Rm)： 市場總體的期望收益率，通常用股票指數(shù)，如上證綜指 公司價值評估的方法 —— 市場風(fēng)險(xiǎn)系數(shù) β計(jì)算舉例 ?β 的估計(jì)： 實(shí)際上是一個 線性相關(guān)系數(shù) 原理 : Rj =Rf+β(R mRf) =Rf(1β)+ β*R m = a+b*Rm ?東大阿爾派（ 600718）β 的計(jì)算： 223。 = 天大天財(cái) (0836) 223。金蝶軟件的香港創(chuàng)業(yè)板上市 ? DCF方法應(yīng)用范圍；國內(nèi)應(yīng)用的局限性。 形成項(xiàng)目并購報(bào)告 形成完整的項(xiàng)目并購?fù)顿Y計(jì)劃 X X X X 并購項(xiàng)目投資計(jì)劃 項(xiàng)目經(jīng)理： X X X 項(xiàng)目成員： X X X X X X 時間：二○○二年八月 目 錄 1. 投資 /并購綜述 2. 行業(yè) /競爭結(jié)構(gòu) 3. 目標(biāo)企業(yè)分析 4. 管理團(tuán)隊(duì) 5. 價值評估 6. 整合計(jì)劃 7. 退出機(jī)會 8. 結(jié)論