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企業(yè)經(jīng)營管理優(yōu)秀實踐案例:國美電器案例分析(參考版)

2025-01-14 06:14本頁面
  

【正文】 組員 : 童麗靜,劉瑤,高詩萌,柯迎迎,韓俊杓 分工情況: ? 童麗靜:公司法、經(jīng)驗總結(jié)、案情回顧部分 ? 劉瑤:相關(guān)案例部分、經(jīng)驗總結(jié)部分 ? 柯迎迎:證券法部分 ? 高詩萌:公司與人物簡介部分 ? 韓俊彪: PPT制作 感謝楊東老師的幫助與指導,案例教學的方式讓我們收獲很大!期待以后有機會能再上您的課! 。資本商戰(zhàn)最重要的原本就不是結(jié)果,而是對規(guī)則的尊重,具體個人誰都可以輸,但法律不能輸、規(guī)則不能輸;不講規(guī)則的市場經(jīng)濟不可能有秩序,不講規(guī)則的公司治理不可能有公平。作為一個職業(yè)經(jīng)理人,維護公司股東的利益既是一種法律要求,也是一種道德要求。但由于現(xiàn)代公司中出現(xiàn)了所有者與經(jīng)營者分離的情形,致使作為公司最終所有者的股東與作為公司經(jīng)營者的管理層之間爭奪公司控制權(quán)現(xiàn)象,也不同程度地出現(xiàn)了經(jīng)營者不為股東、公司利益服務的現(xiàn)象,這種現(xiàn)象被稱為“道德風險”。 經(jīng)驗教訓 ? 思考三:道德之爭還是法律之爭? ? 國美的控制權(quán)之爭仍帶有較濃的道德色彩。 經(jīng)驗教訓 ? 思考二:股權(quán)激勵制度的合理設臵 ? 股權(quán)激勵制度是現(xiàn)代企業(yè)人才激勵體系中不可或缺的重要環(huán)節(jié),這種激勵使經(jīng)營者在一定時期內(nèi)持有股權(quán),以股東的身份參與企業(yè)決策,享受股權(quán)的增值收益,并在一定程度上承擔風險,從而勤勉盡責地為公司的長期發(fā)展服務。 經(jīng)驗教訓 ? 對于國美而言 ,當公司的控制權(quán)完全落入一個只擁有%股權(quán)的職業(yè)經(jīng)理人 ,而且公司董事會又一邊倒地支持這個職業(yè)經(jīng)理人的時候 ,這個公司的治理結(jié)構(gòu)對于股東利益和公司的長遠發(fā)展而言 ,都不是一個好的選擇 。 經(jīng)驗教訓 ? 思考一:公司治理結(jié)構(gòu)的合理設臵 ? 一個公司賴以生存的基礎 ,除了外在的產(chǎn)品、服務 ,最重要的就是公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。 案例四 ? 五糧液:信息不公開,治理犯大忌 ? 2022年 9月 23日,證監(jiān)會有關(guān)部門負責人通報對五糧液案調(diào)查的進展:經(jīng)初步調(diào)查,現(xiàn)已發(fā)現(xiàn)五糧液涉嫌存在三項違法違規(guī)行為,分別是未按規(guī)定披露重大證券投資行為及較大投資損失,并導致財務報表虛假記載;未如實披露重大證券投資損失,而涉嫌虛增利潤;披露的主營業(yè)務收入數(shù)據(jù)存在差距。 案例四 ? 五糧液:信息不公開,治理犯大忌 ? 2022年 9月 23日,證監(jiān)會有關(guān)部門負責人通報對五糧液案調(diào)查的進展:經(jīng)初步調(diào)查,現(xiàn)已發(fā)現(xiàn)五糧液涉嫌存在三項違法違規(guī)行為,分別是未按規(guī)定披露重大證券投資行為及較大投資損失,并導致財務報表虛假記載;未如實披露重大證券投資損失,而涉嫌虛增利潤;披露的主營業(yè)務收入數(shù)據(jù)存在差距。當時,這個活動是液體奶本部搞起來的,主要的指揮者是這個本部的總經(jīng)理、蒙牛現(xiàn)任總裁楊文俊。去年,牛根生在參加電視節(jié)目訪談時,主持人問:“對超級女聲前三名如何評價?”牛根生說了一句讓大家都十分驚訝的話:“我從來沒看過這個節(jié)目。 ? 這些公司治理的措施,已經(jīng)成為了蒙牛的規(guī)章制度。否則,善花最終結(jié)出的就將是惡果! 案 例三 ? 蒙牛:老牛釋兵權(quán) 公司治理升級 ? 2022年 9月 27日,牛根生本人決定只當董事長,把總裁之位“拱手相讓”。因為一旦萬科失去管理原則,市場上失去一個好公司,他們最終也將無力持續(xù)性地為社會提供慈善捐助的“善”。進而,股份制公司存在的社會基礎都會動搖。這是上市公司的法定原則。在董事會作決議的時候,董事長王石雖然有較大的建議權(quán),但在股東大會投票的時候,也只能以自己的所有股權(quán)來投票,并沒有額外的權(quán)力。 ? 董事會和董事長: ? 萬科創(chuàng)造的財富和王石并沒有多大關(guān)系,而屬于萬科的所有股東。王石在董事會授權(quán)的范圍內(nèi),在第一時間宣布捐款 200萬的行為卻是恰當?shù)??!?——萬科董事長王石 ? 從萬科公開披露的股東大會決議上看,萬科 2022年度授權(quán)董事會用于慈善公益方面的預算是 1000萬。但作為董事長,我認為:萬科捐出的 200萬是合適的。并且要求“獨立董事應對董事會討論事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見,獨立董事在發(fā)表意見時,應當尤其關(guān)注以下事項:本行整體經(jīng)營管理狀況;重大關(guān)聯(lián)交易;利潤分配方案;高級管理層成員的聘任和解聘;可能造成商業(yè)銀行重大損失的事項;可能損害存款人或中小股東利益的事項。 相關(guān)案例 ——國美事件浮出水面 也看公司治理案例 案例一 案例二 案例三 案例四 案例一 ? 民生銀行的“橡皮圖章”和“一言堂” ——董事會的真正核心作用 ? 董事會既不是“橡皮圖章”也不是“一言堂” ——如果是橡皮圖章的話,所有的議案都是走走形式,是否同意無關(guān)緊要;如果是一言堂,只要董事長一說話,沒有董事提出異議,所有議案都全票通過。增發(fā)新股有利于新股東 ,不利于老股東 ,并造成股東財富從老股東向新股東的價值轉(zhuǎn)移。但現(xiàn)在市場對蜂擁而至的、大批量地、高市盈率增發(fā) ,并不認同 ,以至感到恐懼。 ? 而最終的結(jié)果顯示,增發(fā)授權(quán)在 2022年和 2022年兩次年度股東大會上都出現(xiàn)了近 3成的反對票,而且是黃光裕家族投了贊成票的情況下,這次黃光裕家族為了維護自身利益投了反對票,但最終的結(jié)果卻非常接近,國美電器有關(guān)人士表示,“雙方的差距很小,這說明陳總之前的路演還是說服了很多機構(gòu)對這項動議改投反對票,今后我們還會利用股東大會等機會來爭取這項授權(quán)。 ? 在所有的投票中最讓人關(guān)注的依然是關(guān)于取消董事局增發(fā) 20%一般授權(quán)的動議。 ? 6.上市公司在公開增發(fā)股票前的 2至 5個工作日內(nèi),應當將經(jīng)中國證監(jiān)會核準的募集說明書摘要或者募集意向書摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊,同時將其全文刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站,置備于中國證監(jiān)會指定的場所,代公眾查閱。 ? 2.股票發(fā)行議案經(jīng)董事會表決通過 ? 3.上市公司收到中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核準 ? 4.上市公司全體董事 監(jiān)事 高級管理人員應當在公開募集證券說明書上簽字,并聲明承擔個別和連帶的法律責任。 上市公司增發(fā)股票 ? 《 證券法 》 、 《 公司法 》 和中國證監(jiān)會于2022年 5月 7日公布并于次日實施的 《 上市公司證劵
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