【正文】 如果破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)在清償所有破產(chǎn)債權(quán)后還有剩余 ， 應(yīng)按出資比例在各所有者之間進(jìn)行分配 。 如果破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不足以清償同一順序的債權(quán) ， 應(yīng)按債權(quán)比例在各債權(quán)人之間進(jìn)行分配 。 這方案由債權(quán)人會(huì)議通過 ， 經(jīng)法院裁定后執(zhí)行 。 破產(chǎn)損失包括： 1 財(cái)產(chǎn)盤虧損失 ， 按賬面價(jià)值入賬； 2 財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)損失 ， 按實(shí)際價(jià)值小于賬面價(jià)值的差額入賬； 3 財(cái)產(chǎn)估價(jià)損失 ， 按估計(jì)價(jià)值小于賬面價(jià)值的差額入賬； 4 經(jīng)營損失 ， 按處理未了結(jié)業(yè)務(wù)所獲得的收入小于其成本 、 費(fèi)用的部分入賬； 5 壞賬損失 ， 如因債務(wù)人的原因確定無法收回的債權(quán) 。 （ 四 ） 破產(chǎn)損益的確認(rèn)和管理 在破產(chǎn)清算過程中發(fā)生的各項(xiàng)破產(chǎn)收益 、 破產(chǎn)損失及破產(chǎn)費(fèi)用 。 在清算中 ， 應(yīng)當(dāng)盡量減少破產(chǎn)費(fèi)用的支出 。 包括： 1 破產(chǎn)宣告前成立的無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán) ， 以及放棄優(yōu)先受償權(quán)的有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)； 2 破產(chǎn)宣告前未到期的債權(quán) ， 視為已到期債權(quán) ， 但應(yīng)當(dāng)減去未到期的利息； 3 破產(chǎn)宣告前成立的有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán) ， 債權(quán)人具有就該擔(dān)保品優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利 ， 不能構(gòu)成破產(chǎn)債權(quán)；但債權(quán)金額超過擔(dān)保品價(jià)款的未受償部分 ， 應(yīng)當(dāng)作為破產(chǎn)債權(quán)； 4 保證人代替破產(chǎn)企業(yè)償還債務(wù)后 ， 其償還金額為破產(chǎn)債權(quán)； 5 清算組解除破產(chǎn)企業(yè)未履行合同致使對方受到損害的 ， 其損害金額為破產(chǎn)債權(quán)； 不能作為破產(chǎn)債權(quán)的 ， 包括： 1 破產(chǎn)宣告后的債權(quán)； 2 債權(quán)人對破產(chǎn)企業(yè)負(fù)有債務(wù)的 ， 其債權(quán)可在清算前抵消 ， 抵消部分不能作為破產(chǎn)債權(quán)； 3 債權(quán)人逾期未申報(bào)的債權(quán) ， 或者超過訴訟時(shí)效的債權(quán)； 4 債權(quán)人參加清算程序應(yīng)由其負(fù)擔(dān)的費(fèi)用 。 但破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中若有法律限制自由買賣的商品 ， 如黃金 、 炸藥等 ， 應(yīng)由政府指定部門收購；破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中若有整體設(shè)備或生產(chǎn)線 ， 應(yīng)當(dāng)盡量整體出賣 ， 確實(shí)無法整體出售的 ， 方可分散進(jìn)行 。 破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的變賣通常采取拍賣方式 。 四 、 企業(yè)破產(chǎn)中的財(cái)務(wù)問題 （ 一 ） 破產(chǎn)財(cái)產(chǎn) （ 債務(wù)人財(cái)產(chǎn) ） 的界定和變現(xiàn) 破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)是清算程序結(jié)束前破產(chǎn)企業(yè)擁有的全部財(cái)產(chǎn)以及應(yīng)當(dāng)由破產(chǎn)企業(yè)行使的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利 ， 即破產(chǎn)人所有財(cái)產(chǎn)中可供分配給破產(chǎn)債權(quán)人的財(cái)產(chǎn) ， 包括： 1 宣告破產(chǎn)時(shí)破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營管理的各項(xiàng)財(cái)產(chǎn) ， 如各類流動(dòng)資產(chǎn) 、固定資產(chǎn) 、 長期投資 、 無形資產(chǎn)等； 2 宣告破產(chǎn)后至清算程序終結(jié)前所取得的財(cái)產(chǎn) ， 如收回應(yīng)收賬款 、債權(quán)人放棄優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利 、 破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)變賣價(jià)值高于賬面價(jià)值的部分； 3 投資者認(rèn)繳的出資額未實(shí)際投入而應(yīng)補(bǔ)足的部分； 4 清算期間分回的投資收益和其他收益； 5 由破產(chǎn)企業(yè)行使的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利 。 10 提交清算報(bào)告 清算結(jié)束后 ， 應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告 ， 并出具清算的各項(xiàng)財(cái)務(wù)賬冊 。 未能償付的債權(quán)不再清償 。 8 支付普通破產(chǎn)債權(quán) — 債務(wù)清償?shù)谌樞? 在支付清算費(fèi)用 、 所欠職工費(fèi)用和所欠稅款后 ， 還有破產(chǎn)財(cái)產(chǎn) ，應(yīng)當(dāng)支付破產(chǎn)債權(quán) 。 否則 ， 應(yīng)當(dāng)終止清算程序 。 如果破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不足以支付清算費(fèi)用 ， 應(yīng)當(dāng)終止清算程序 。 4 了結(jié)未了結(jié)業(yè)務(wù) 在清算前已經(jīng)發(fā)生的業(yè)務(wù) ， 如已簽訂但尚未履行完畢的合同 、 正在進(jìn)行中的項(xiàng)目等 ， 如果繼續(xù)履行不會(huì)帶來損失甚至可以獲取收益且在清算期內(nèi)能夠完成 ， 應(yīng)當(dāng)繼續(xù)執(zhí)行；否則應(yīng)當(dāng)終止 。 包括在破產(chǎn)清算程序范圍內(nèi) ， 繼續(xù)經(jīng)營；對破產(chǎn)時(shí)正在履行的合同繼續(xù)履行或解除；從破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中支付破產(chǎn)費(fèi)用；解除破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的有關(guān)爭議等 。 其基本職責(zé)是： （ 1） 接管破產(chǎn)企業(yè) 。 管理人是破產(chǎn)企業(yè)的法定代表 ， 對法院負(fù)責(zé)并報(bào)告工作 ， 接受法院監(jiān)督 。 由債權(quán)人申請破產(chǎn)的 ， 在法院受理案件后 3個(gè)月內(nèi) ， 企業(yè)的上級(jí)主管部門可以申請對該企業(yè)進(jìn)行整頓 ， 整頓期限不得超過兩年 。 3 破產(chǎn)的功能 （ 1） 保護(hù)債權(quán)人 （ 2） 救濟(jì)債務(wù)人 （ 3） 淘汰作用 （ 4） 約束作用 （ 5） 終結(jié)債權(quán)債務(wù)關(guān)系 （ 二 ） 企業(yè)破產(chǎn)程序 1 提出破產(chǎn)申請 ， 報(bào)經(jīng)批準(zhǔn) 根據(jù) 《 破產(chǎn)法 》 規(guī)定 ， 企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù) ， 企業(yè)和債權(quán)人均有權(quán)提出破產(chǎn)申請 ， 由債務(wù)人所在地法院立案審理 。 2 破產(chǎn)界限 1986年頒布的 《 企業(yè)破產(chǎn)法 》 規(guī)定：企業(yè)因經(jīng)營管理不善造成嚴(yán)重虧損 ， 不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的 ， 依照本法規(guī)定宣告破產(chǎn) 。 三、 企業(yè)破產(chǎn) （ 一 ） 企業(yè)破產(chǎn)制度 1 破產(chǎn)的含義 破產(chǎn) （ bankrupty） 來自意大利語 “ banca rotta”， 即被摔壞的板凳 。 3 按程序分為普通清算和特別清算 普通清算是由企業(yè)自行確定的清算人按法律規(guī)定的一般程序進(jìn)行 ， 債權(quán)人和法院不直接干預(yù)的清算 。 2 按原因分為解散清算和破產(chǎn)清算 解散清算是各種解散事由出現(xiàn)而進(jìn)行的清算 。 如經(jīng)營期滿 、 發(fā)生嚴(yán)重虧損等； 行政清算是企業(yè)被依法撤銷而進(jìn)行的清算 。 （ 一 ） 企業(yè)清算的原因 1． 企業(yè)經(jīng)營期滿 ， 投資各方無意繼續(xù)經(jīng)營； 2． 企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損或因不可抗拒的災(zāi)害造成嚴(yán)重?fù)p失 ， 企業(yè)無力繼續(xù)經(jīng)營； 3． 投資一方未履行協(xié)議 、 合同 、 章程規(guī)定的義務(wù) ， 致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營； 4． 未達(dá)到預(yù)定的經(jīng)營目的 ， 又無發(fā)展前途或企業(yè)設(shè)立時(shí)確定的宗旨已實(shí)現(xiàn) ， 無繼續(xù)存在的必要； 5． 企業(yè)合并或分立 ， 調(diào)整布局； 6． 企業(yè)違反國家有關(guān)法律規(guī)定 ， 危害社會(huì)公共利益 ， 法院或政府機(jī)關(guān)發(fā)布命令或決定 ， 強(qiáng)制企業(yè)解散； 7． 企業(yè)不能償還到期債務(wù) ， 被依法宣告破產(chǎn)； 8． 有關(guān)法律 、 章程所規(guī)定的其他解散原因 。 （ 三 ） 企業(yè)合并或分立 （ 四 ） 企業(yè)被依法撤銷 1 在法定期限內(nèi)未繳足注冊資本； 2 不向有關(guān)部門報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表 ， 且長期未有改進(jìn)； 3 采用欺詐手段牟取暴利； 4 從事嚴(yán)重的違法行為； 5 長期不依法納稅 ， 且沒有改進(jìn)； 6 長期沒有經(jīng)營活動(dòng)或者超過規(guī)定的營業(yè)范圍從事經(jīng)營活動(dòng)； 7 自行變更登記事項(xiàng)而又拒絕向登記機(jī)關(guān)作變更登記申請； 8 對公共安全構(gòu)成嚴(yán)重威脅或者對生態(tài)環(huán)境造成嚴(yán)重破壞 ， 且無法改進(jìn) 。 企業(yè)章程一般也規(guī)定有解散事由 ， 如果解散事由出現(xiàn)而公司沒有修改章程 ， 應(yīng)當(dāng)終止 。 一、企業(yè)終止 企業(yè)終止 （ shutout） 企業(yè)停止經(jīng)營活動(dòng) ， 清理財(cái)產(chǎn) ， 清償債務(wù) ，依法注銷企業(yè)法人資格的行為 。 非正式重整企業(yè)只是面臨暫時(shí)性的財(cái)務(wù)困難 ， 能夠恢復(fù)和償還債務(wù)的前景比較樂觀時(shí) ， 債權(quán)人通常更愿意直接同企業(yè)聯(lián)系 ， 私下和解 ， 幫助企業(yè)恢復(fù)和重新建立較堅(jiān)實(shí)的財(cái)務(wù)基礎(chǔ) ， 而不通過法律程序來進(jìn)行處理 。 正式重整是在法院受理債權(quán)人申請破產(chǎn)案件的一定時(shí)期內(nèi) ， 經(jīng)債務(wù)人及其委托人申請 ， 與債權(quán)人會(huì)議達(dá)成和解協(xié)議 ， 對企業(yè)進(jìn)行整頓 、 重組的一種制度 。 （ 一 ） 債務(wù)重組方式 — 《 債務(wù)重組 》 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 1 以低于債務(wù)賬面價(jià)值的現(xiàn)金償還債務(wù)； 2 以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù)； 3 債務(wù)轉(zhuǎn)為資本； 4 修改其他債務(wù)條件 （ 二 ） 債務(wù)重組方法 1 債務(wù)展期 — 推遲到期債務(wù)的償付日期 2 債務(wù)減免 3 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán) （ 三 ） 債務(wù)重組的類型 1 正式重組 — 在法院的干預(yù)下 ， 由企業(yè) 、 債權(quán)人和法院三方公開進(jìn)行的 ， 也稱庭內(nèi)重組 ， 或公開重組 。 2 企業(yè)重整下的股權(quán)重組方式有發(fā)行新股和管理層收購（員工持股計(jì)劃）。 2 企業(yè)重整下的資產(chǎn)重組方式有出售部分資產(chǎn)、與其他企業(yè)合并和減少資本支出。 3． 財(cái)務(wù)困境 、 財(cái)務(wù)危機(jī)和財(cái)務(wù)失敗的關(guān)系 財(cái)務(wù)困境是一種無法 、 無力償還到期債務(wù)的財(cái)務(wù)狀況； 財(cái)務(wù)危機(jī)是財(cái)務(wù)困境產(chǎn)生的征兆 ， 先于財(cái)務(wù)困境； 財(cái)務(wù)失敗是財(cái)務(wù)困境惡化的結(jié)果 ， 后于財(cái)務(wù)困境 。 2． 財(cái)務(wù)失敗 （ Financial Failure） Gordon（ 1971） 認(rèn)為財(cái)務(wù)困境要先于財(cái)務(wù)失敗 ， 這意味著處于財(cái)務(wù)困境的企業(yè)不一定會(huì)財(cái)務(wù)失敗 ， 財(cái)務(wù)失敗是財(cái)務(wù)困境惡化的結(jié)果 。 財(cái)務(wù)危機(jī)的出現(xiàn)與負(fù)債率高低無關(guān) 。 當(dāng)由于企業(yè)經(jīng)營管理不善時(shí) ， 導(dǎo)致資產(chǎn)報(bào)酬率 （ EBIT/總資產(chǎn) ） 長期低于債務(wù)利率 ， 即企業(yè)獲利能力長期小于償債能力 ， 引發(fā)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 。 財(cái)務(wù)危機(jī)是處于財(cái)務(wù)困境的一種強(qiáng)有力信號(hào) ， 或者陷入財(cái)務(wù)困境的一個(gè)顯性征兆 。 （ 二 ） 與財(cái)務(wù)困境有關(guān)的的概念 1． 財(cái)務(wù)危機(jī) （ Financial Crisis） 財(cái)務(wù)危機(jī)與財(cái)務(wù)困境是一對近義詞 。 財(cái)務(wù)困境的主要表現(xiàn)是企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)價(jià)值不足以償還負(fù)債價(jià)值 ，或企業(yè)經(jīng)營現(xiàn)金流量不足以補(bǔ)償現(xiàn)有債務(wù) 。 Ross（ 2022） 將財(cái)務(wù)困境定義為四個(gè)方面：一是企業(yè)失敗 ， 即企業(yè)清算后仍無力支付債權(quán)人債務(wù)；二是法定破產(chǎn) ， 即企業(yè)和債權(quán)人向法院申請破產(chǎn)；三是會(huì)計(jì)破產(chǎn) ， 即企業(yè)連年虧損 ， 賬面凈資產(chǎn)出現(xiàn)負(fù)數(shù) ， 資不抵債 ， 也稱紅字破產(chǎn)；四是技術(shù)破產(chǎn) ， 即企業(yè)財(cái)務(wù)管理不當(dāng) ， 無法償還到期債務(wù) ， 也稱黑字破產(chǎn) 。 Deakin（ 1972） 將財(cái)務(wù)困境已經(jīng)經(jīng)歷破產(chǎn) 、 無力償債或?yàn)閭鶛?quán)人利益而已經(jīng)進(jìn)行清算 。 Beaver（ 1966） 將財(cái)務(wù)困境定義為破產(chǎn) 、 拖欠優(yōu)先股股利和債務(wù) 。 （ 四 ） 出現(xiàn)在資本擴(kuò)張無法實(shí)現(xiàn)的領(lǐng)域 ， 為下一步資本擴(kuò)張作準(zhǔn)備 。 企業(yè)分立 （ Spinoff） 是母公司將其在子公司中所擁有的股份 ， 按比例分配給母公司的股東 ， 形成一個(gè)與母公司有著相同股東的新公司 ， 從而在法律上和組織上將子公司從母公司中分離出來 。 2022年 IBM將其全球的 PC業(yè)務(wù)剝離出來 ，出售給聯(lián)想 。 強(qiáng)制分拆是指政府主管部門甚至司法機(jī)關(guān)以違反 《 反壟斷法 》 為由 ， 迫使企業(yè)將一部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)分拆出去 。 混合分拆是指母公司只保留核心子公司或核心業(yè)務(wù)部門 ， 將那些 關(guān)聯(lián)度較弱的非核心子公司或非核心業(yè)務(wù)部門分拆出去 ， 以便母公司可以更好地集中資源優(yōu)勢 ， 做大做強(qiáng)核心子公司或業(yè)務(wù)部門 。 一、企業(yè)分拆的分類 （ 一 ） 按分拆后實(shí)體存續(xù)性 ， 分為派生分拆和新設(shè)分拆 派生分拆是指企業(yè)以其部分財(cái)產(chǎn)設(shè)立新企業(yè)或事業(yè)部的行為 ， 原企業(yè)存續(xù)； A=A+B 新設(shè)分拆是指企業(yè)以其全部財(cái)產(chǎn)分解為若干份 ， 重新設(shè)立若干個(gè)新企業(yè) ， 原企業(yè)解散 。 （資本成本－增長率） 可見， MVA等于未來 EVA現(xiàn)值，等于投資的凈現(xiàn)值，因此，企業(yè)價(jià)值等于MVA加投資資本，或等于未來 EVA現(xiàn)值加投資資本。 （資本成本－增長率）－投資資本 ＝（投資資本報(bào)酬率－資本成本） 投資資本 247。 在并購中 ， 可以將目標(biāo)企業(yè)本身視為一個(gè)管理期權(quán) ， 并購企業(yè)可以整合目標(biāo)企業(yè) ， 提高未來集團(tuán)公司的現(xiàn)金流量；也可以將目標(biāo)企業(yè)整體或部分轉(zhuǎn)讓給第三方 ， 7． 經(jīng)濟(jì)增加值法 經(jīng)濟(jì)增加值 （ economic value added， EVA） ， 也稱經(jīng)濟(jì)利潤 經(jīng)濟(jì)增加值 ＝稅后經(jīng)營利潤－資本成本額 ＝稅后經(jīng)營利潤－資本成本 投資資本 ＝ （ 投資資本報(bào)酬率－資本成本 ） 投資資本 式中：稅后經(jīng)營利潤＝ EBIT（ 1－稅率 ） ， 投資資本為投入的股權(quán)資本和債權(quán)資本之和 ， 資本成本為加權(quán)平均資本成本