【正文】 對(duì)各種不同類型的企業(yè)，對(duì)應(yīng)其額度不等的應(yīng)付款，提出不同的優(yōu)惠條件，并通過(guò)雙方議定后實(shí)施。最后，由雙方選定確認(rèn)債轉(zhuǎn)股載體企業(yè)。其次，編寫較完備的推介材料，其中主要包括項(xiàng)目的內(nèi)容、財(cái)務(wù)狀況、產(chǎn)品、市場(chǎng)狀況及發(fā)展前景分析等。定債轉(zhuǎn)股載體主要是根據(jù)債權(quán)人的產(chǎn)業(yè)性質(zhì)和要求選擇好相應(yīng)的項(xiàng)目或子公司作為債權(quán)人轉(zhuǎn)股投資的目標(biāo)。一般情況下，要選擇債權(quán)額度較大，欠款時(shí)間較長(zhǎng)的大戶。 ? （ 2）．債權(quán)額度和負(fù)債時(shí)間的控制。 北鋼 “ 債轉(zhuǎn)股 ” 注重了以下幾個(gè)重點(diǎn)因素： ? （ 1）．對(duì)象選擇。發(fā)起人發(fā)起設(shè)立的公司獲得批準(zhǔn)。雙方起草債轉(zhuǎn)股協(xié)議，并與其他股東一起起草了出資協(xié)議、關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)協(xié)議以及各種補(bǔ)充協(xié)議和附件。雙方達(dá)成初步意向之后，就如何操作進(jìn)行了一輪又一輪磋商，由于此前北臺(tái)鑄管有限責(zé)任公司已經(jīng)按法定程序進(jìn)行了資產(chǎn)評(píng)估，經(jīng)國(guó)資局確認(rèn)。至此，雙方的轉(zhuǎn)股意向基本確定。董事會(huì)對(duì)此進(jìn)行了認(rèn)真、細(xì)致的討論，認(rèn)為從各個(gè)方面考慮， “ 債轉(zhuǎn)股 ”都是一個(gè)很好的解決方案。 ? （ 2）．意向洽談。 (二 )根據(jù)案例回答下列問(wèn)題： ? 結(jié)合案例闡述企業(yè)間 “ 債轉(zhuǎn)股 ” 具體運(yùn)作過(guò)程 ？ ? 北鋼 “ 債轉(zhuǎn)股 ” 注重了那些因素？ 分析要點(diǎn)： ? 企業(yè)間 “ 債轉(zhuǎn)股 ” 具體運(yùn)作過(guò)程：（ 1）．目標(biāo)確定。對(duì)于將來(lái)仍與北鋼保持業(yè)務(wù)聯(lián)系的債權(quán)人企業(yè)，轉(zhuǎn)股后給予業(yè)務(wù)上的優(yōu)先權(quán)。比如：北鋼球管項(xiàng)目，由于具有良好的產(chǎn)品出口概念和廣闊的發(fā)展前景，吸引了 5家國(guó)內(nèi)知名企業(yè)參與投資合作，其中 2家以債轉(zhuǎn)股形式投入 3500萬(wàn)元。最后，由雙方選定確認(rèn)債轉(zhuǎn)股載體企業(yè)。其次，編寫較完備的推介材料，其中主要包括項(xiàng)目的內(nèi)容、財(cái)務(wù)狀況、產(chǎn)品、市場(chǎng)狀況及發(fā)展前景分析等。 3．載體確定 ? 定債轉(zhuǎn)股載體主要是根據(jù)債權(quán)人的產(chǎn)業(yè)性質(zhì)和要求選擇好相應(yīng)的項(xiàng)目或子公司作為債權(quán)人轉(zhuǎn)股投資的目標(biāo)。一般情況下，要選擇債權(quán)額度較大，欠款時(shí)間較長(zhǎng)的大戶。北鋼先后與中國(guó)第三冶金建設(shè)集團(tuán)、交通部東北公司、長(zhǎng)春燃?xì)夤煞莨?、中?guó)五礦貿(mào)易、北京福埃沃發(fā)展公司、山西焦化集團(tuán)公司、黑龍江鶴崗礦務(wù)局、黑龍江雙鴨山礦務(wù)局等原料供應(yīng)企業(yè)、產(chǎn)品出口企業(yè)進(jìn)行了債轉(zhuǎn)股的運(yùn)作。基于此，北鋼重點(diǎn)選擇了大宗原料、燃料供應(yīng)商、規(guī)模較大的工程承包商或國(guó)內(nèi)外知名的貿(mào)易商等。公司正式履行了所有法定的注冊(cè)登記程序，并按現(xiàn)代企業(yè)制度要求規(guī)范運(yùn)營(yíng)至今。 2021年 12月，北鋼與長(zhǎng)春燃?xì)夤煞莨菊胶炗喠藗D(zhuǎn)股協(xié)議和其它文件 6．公司注冊(cè)和運(yùn)營(yíng) ? 2021年 12月，以北鋼、長(zhǎng)春燃?xì)夤煞莨镜?6家發(fā)起人發(fā)起設(shè)立的北臺(tái)鑄管股份有限公司獲得省政府批準(zhǔn)。長(zhǎng)春燃?xì)夤煞莨景闯鲑Y比例派任董事，并享有法律規(guī)定的各項(xiàng)權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)。 4．轉(zhuǎn)股方式 ? 雙方達(dá)成初步意向之后，就如何操作進(jìn)行了一輪又一輪磋商，由于此前北臺(tái)鑄管有限責(zé)任公司已經(jīng)按法定程序進(jìn)行了資產(chǎn)評(píng)估，經(jīng)國(guó)資局確認(rèn)，總資產(chǎn) 6． 8億元，凈資產(chǎn) 1． 7億元，評(píng)估確認(rèn)結(jié)果仍在有效期之內(nèi)。 ? 長(zhǎng)春燃?xì)夤煞莨径聲?huì)一致認(rèn)為：北臺(tái)鑄管有限責(zé)任公司主營(yíng)業(yè)務(wù)集中、專業(yè)化程度高，產(chǎn)品質(zhì)量可靠、性能優(yōu)良，市場(chǎng)處于快速增長(zhǎng)期，公司改制后將有良好的發(fā)展前景和穩(wěn)定的收益。 ? 目前 ， 球墨鑄鐵管已成為國(guó)內(nèi)供水行業(yè)的首選材料 。產(chǎn)品為 “ T” 型接口和 “ S” 接口的水冷金屬型離心鑄造球墨鑄鐵管，年生產(chǎn)能力 15萬(wàn)噸，是國(guó)內(nèi)生產(chǎn)規(guī)模最大、產(chǎn)品規(guī)格最全、最先進(jìn)的水冷金屬型離心鑄造球墨鑄鐵管生產(chǎn)骨干企業(yè)。 3．項(xiàng)目簡(jiǎn)介 ? 春燃?xì)夤煞莨径聲?huì)綜合分析了可供選擇的子公司情況 ， 最后選定正在改制為股份公司的北臺(tái)鑄管有限責(zé)任公司 。因此，公司成立了專門小組赴北鋼考察，重點(diǎn)考察擬接受轉(zhuǎn)股的子公司情況。 2．意向洽談 ? 根據(jù)計(jì)劃安排，北鋼主動(dòng)與長(zhǎng)春燃?xì)夤煞莨具M(jìn)行了多次會(huì)談，并正式提出了債務(wù)重組方案，即將長(zhǎng)春燃?xì)夤煞莨镜?2021萬(wàn)元債權(quán)轉(zhuǎn)為北鋼某個(gè)子公司的股權(quán)，由長(zhǎng)春燃?xì)夤煞莨具x擇子公司作為轉(zhuǎn)股載體，北鋼當(dāng)時(shí)提出了幾個(gè)子公司備選。主營(yíng)煤氣、天燃?xì)狻⒔固亢兔航褂偷纳a(chǎn)和銷售。下面以北鋼與長(zhǎng)春燃?xì)夤煞莨鹃g的 “ 債轉(zhuǎn)股 ” 為例，闡述一下具體運(yùn)作過(guò)程。 ? 北鋼之所以獲得如此快速的發(fā)展 ， 主要得益于企業(yè)長(zhǎng)期堅(jiān)持的資本運(yùn)作戰(zhàn)略 ，最重要的舉措是 “ 債轉(zhuǎn)股 ” 運(yùn)作 。 ? 講求經(jīng)營(yíng)速度，完善內(nèi)部激勵(lì)監(jiān)督機(jī)制 。 ? 堅(jiān)持企業(yè)規(guī)模經(jīng)營(yíng)，樹(shù)立拳頭產(chǎn)業(yè)品牌 。到三期主體工程建成投產(chǎn)時(shí)，將達(dá)到年產(chǎn) 1100萬(wàn)噸鋼的綜合生產(chǎn)能力，其經(jīng)濟(jì)效益更為可觀。投產(chǎn) 10年，一期、二期工程建成，年產(chǎn)鋼已超過(guò) 800萬(wàn)噸。另外如縮短產(chǎn)品生產(chǎn)周期、加速資金周轉(zhuǎn)、加快新技術(shù)的開(kāi)發(fā)和應(yīng)用等，所產(chǎn)生的效益都十分明顯。一期工種一次投產(chǎn)成功，一年達(dá)標(biāo)，兩年達(dá)產(chǎn)，三年超設(shè)計(jì)；二期工熱軋兩年達(dá)產(chǎn)，冷軋三年達(dá)產(chǎn)。 速度效益 ? 寶鋼在項(xiàng)目建設(shè)和日常經(jīng)營(yíng)管理上講求速度效益。又如，寶鋼煉鐵原來(lái)采用 40％的巴西礦，運(yùn)費(fèi)很高，而南非礦與巴西礦質(zhì)量接近，每噸運(yùn)費(fèi)卻低 1－ 2美元。 級(jí)差效益 ? 在保證產(chǎn)品質(zhì)量的前提下，寶鋼成功地選用部分不粘煤代替粘煤煉焦，即用低檔煤配煉出優(yōu)質(zhì)焦。 以前寶鋼的 140軋管機(jī)組生產(chǎn)小規(guī)格和大規(guī)格都嚴(yán)重影響生產(chǎn)能力的發(fā)揮 。例如，寶鋼集團(tuán)向魯寶鋼管廠投資 5200萬(wàn)元，控股 52％；向常州鋼鐵廠投資 ，控股55％，并派管理人員和財(cái)務(wù)人員進(jìn)行管理。其中，100%控股的全資公司 4家，持股 50％以上的控股公司 13家，其余為持股 50％以下的參股公司。又如， 1993年寶鋼預(yù)測(cè)到國(guó)家外匯管理辦法要與國(guó)際接軌，于是在外匯使用安排上就先花額度，后花現(xiàn)金，實(shí)現(xiàn)外匯保值，直接創(chuàng)匯效益 。由此增加折舊所得的資金用于一期、二期生產(chǎn)發(fā)展外，還為三期建設(shè)準(zhǔn)備了資金。而且，經(jīng)與財(cái)政部協(xié)商，寶鋼在保證當(dāng)年上交19億元所得稅的前提下，評(píng)估當(dāng)年就多提折舊 18億元。例如，為提高企業(yè)成本補(bǔ)償度，保證企業(yè)發(fā)展有后勁， 1994年寶鋼按科學(xué)程序組織大規(guī)模的清產(chǎn)核資和資產(chǎn)評(píng)估工作。寶鋼何以取得如此豐碩的成果？原因之一就是寶鋼在搞好生產(chǎn)、開(kāi)發(fā)技術(shù)和改善日常經(jīng)營(yíng)管理的同時(shí)，能夠?qū)彆r(shí)度勢(shì)，廣開(kāi)增效渠道，爭(zhēng)取到可觀的政策效益、結(jié)構(gòu)效益、級(jí)差效益、速度效益和規(guī)模效益。 1995年，寶鋼銷售收入 ，實(shí)現(xiàn)利稅 。 而財(cái)務(wù)控制制度建設(shè)是集團(tuán)公司整合的重要而關(guān)鍵的一個(gè)環(huán)節(jié) 。 ? 確