【正文】 。 十三、評(píng)估報(bào)告日 本評(píng)估報(bào)告日為 20xx年 12月 17日。 報(bào)告僅在上述評(píng)估目的、上述條件及基準(zhǔn)日下成立。 未經(jīng)委托方書面許可，注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師和評(píng)估機(jī)構(gòu)不得將評(píng)估報(bào)告的內(nèi)容向第三方 提供或者公開，法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外。 十二、評(píng)估報(bào)告的使用限制說(shuō)明 本報(bào)告僅供瑞豐陽(yáng)光公司用于收購(gòu)津北陽(yáng)光公司 90%股權(quán)的評(píng)估目的；評(píng)估報(bào)告書 的使用權(quán)歸委托方所有。 在評(píng)估基準(zhǔn)日期后，且評(píng)估結(jié)果有效期內(nèi)若資產(chǎn)數(shù)量、價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)發(fā)生變化并對(duì)資產(chǎn) 北京瑞豐陽(yáng)光投資有限公司擬收購(gòu)天津津北陽(yáng)光新生活購(gòu)物廣場(chǎng)有限公司股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 第 19頁(yè) 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司 評(píng)估價(jià)格產(chǎn)生明顯影響時(shí)，委托方應(yīng)及時(shí)聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)重新確定評(píng)估值；若資產(chǎn)價(jià)格的調(diào) 整方法簡(jiǎn)單、易于操作時(shí)，可由委托方在資產(chǎn)實(shí)際作價(jià)時(shí)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 發(fā)生評(píng)估基準(zhǔn)日期后重大事項(xiàng)時(shí)，不能直接使用本評(píng)估結(jié)論。當(dāng)前述條件以及評(píng)估中遵循的各種原則發(fā) 生變化時(shí)，則會(huì)對(duì)評(píng)估結(jié)果產(chǎn)生影響。 本次評(píng)估結(jié)果基 于本報(bào)告及其說(shuō)明所陳述的有關(guān)假設(shè)基礎(chǔ)之上，此等數(shù)據(jù)將會(huì)受多 種市場(chǎng)因素影響而變化。 本報(bào)告所稱 “ 評(píng)估價(jià)值 ” 是依據(jù)所估值的資產(chǎn)現(xiàn)有用途不變、持續(xù)經(jīng)營(yíng)和在估值基 準(zhǔn)日所表現(xiàn)的特定經(jīng)濟(jì)環(huán)境前提下，根據(jù)文中所述原則、依據(jù)、假設(shè)前提、方法、程序， 在 20xx年 7月 31日這一基準(zhǔn)日及本報(bào)告書所列明的目的下對(duì)被估值資產(chǎn)價(jià)值的客觀公允 反映，估值結(jié)論只有在上述原則、依據(jù)、前提 存在的條件下成立，天健興業(yè)對(duì)這一基準(zhǔn)日 后資產(chǎn)發(fā)生的重大變化不承擔(dān)發(fā)表意見的責(zé)任。但本報(bào)告所依據(jù)的權(quán)屬資料之真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性由被評(píng)估單位負(fù) 責(zé)并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 十一、特別事項(xiàng)的說(shuō)明 本報(bào)告是在獨(dú)立、公正、客觀、科學(xué)的原則下作出的，天健興業(yè)及參加評(píng)估人員與 委托方及被評(píng)估單位之間無(wú)任何特殊利害關(guān)系。 資產(chǎn)基礎(chǔ)法反映了評(píng)估基準(zhǔn)日時(shí)點(diǎn)企業(yè)購(gòu)置各項(xiàng)資產(chǎn)的重置價(jià)值，由于物業(yè)自身增值 尤其是土地成交價(jià)格逐年增高，帶動(dòng)國(guó)內(nèi)商業(yè)地產(chǎn)的交易價(jià)格高，而與此同時(shí)商業(yè)地產(chǎn)普 遍存在租售比特別低的情況，故通過(guò)收益法評(píng)估后的結(jié)果明顯低于市場(chǎng)法。 （三） 最終評(píng)估結(jié)果的選取 津北陽(yáng)光公司主要持有商業(yè)物業(yè)，通過(guò)租賃商業(yè)物業(yè)取得收益，效益穩(wěn)定但回報(bào)周期 長(zhǎng)。 資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果與賬面值比較變動(dòng)情況及原因 津北陽(yáng)光公司凈資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果較賬面凈資產(chǎn)增值 6,，主要是投資性房地產(chǎn)增 值，增值的主要原因是近年 來(lái)天津市商業(yè)地產(chǎn)發(fā)展較快，土地價(jià)格逐年上漲。 經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，在基準(zhǔn)日 20xx年 7月 31日，津北陽(yáng)光公司總資產(chǎn)賬面價(jià)值為 11,，評(píng)估價(jià)值為 18,，增值額為 6,，增值率為 %； 總負(fù)債賬面價(jià)值為 5,，評(píng)估價(jià)值為 5,， 無(wú)增減值變化；凈資產(chǎn)賬面 價(jià)值為 6,，評(píng)估價(jià)值為 12,，增值額為 6,，增值率為 %。 同樣，在收益法中，津北陽(yáng)光公司每年 支付給小股東的分配固定利潤(rùn)，如同歷史報(bào)表 反映的一樣在正常成本費(fèi)用外在收益法模型中每年予以扣除。 十、評(píng)估結(jié)論 根據(jù)津北陽(yáng)光公司的股東間簽署的《股東合作協(xié)議》及《新股東協(xié)議》，津北陽(yáng)光公 司每年向小股東分配固定利潤(rùn)，固定利潤(rùn)每 5年遞增 5%，直到合作經(jīng)營(yíng)期滿。 對(duì)于小股東固定回報(bào)期限，本次假設(shè)到土地使用終止日期為止。 由于中國(guó)國(guó)內(nèi)土地為國(guó)家所有，土地使用權(quán)年限為有限年期，使用權(quán)到期后是否 要繳納土地出讓金或如何繼續(xù)使用沒有明確規(guī)定，而津北陽(yáng)光公司持有的商業(yè)物業(yè)的土地 使用權(quán)到 2042年 1月為止，本次評(píng)估以土地使用權(quán)到期日為全部收益期，不考慮到期后續(xù) 繳 土地出讓金延長(zhǎng)期限，也不考慮房地產(chǎn)有任何殘余價(jià)值。 假設(shè)公司在現(xiàn)有的管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上，經(jīng)營(yíng)范圍、方式與目前方向保 持一致。 假設(shè)被評(píng)估企業(yè)完全遵守國(guó)家所有相關(guān)的法律法規(guī)，不會(huì)出現(xiàn)影響公司發(fā)展和收 益實(shí)現(xiàn)的重大違規(guī)事項(xiàng)。 假設(shè)被評(píng)估企業(yè)現(xiàn)有的和未來(lái)的經(jīng)營(yíng)管理者是盡職的，且公司管理層有能力擔(dān)當(dāng) 其職務(wù)。對(duì)于 企業(yè)的各類經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)而言，能夠按目前的用途和使用的方式、規(guī)模、頻度、環(huán)境等情況 繼續(xù)使用，或者在有所改變的基礎(chǔ)上使 用。即 企業(yè)作為經(jīng)營(yíng)主體，在所處的外部環(huán)境下，按照經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，持續(xù)經(jīng)營(yíng)下去。在持續(xù)使用假設(shè)條件下，沒有考慮資產(chǎn)用途轉(zhuǎn)換或者最佳利用條 件。 持續(xù)使用假設(shè)：持續(xù)使用假設(shè)是對(duì)資產(chǎn)擬進(jìn)入市場(chǎng)的條件以及資產(chǎn)在這樣的市場(chǎng)條 件下的 資產(chǎn)狀態(tài)的一種假定。 公開市場(chǎng)假設(shè)：公開市場(chǎng)假設(shè)是對(duì)資產(chǎn)擬進(jìn)入的市場(chǎng)的條件以及資產(chǎn)在這樣的市場(chǎng) 條件下接受何種影響的一種假定。評(píng)估結(jié)果及相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估報(bào) 告按天健興業(yè)規(guī)定程序進(jìn)行三級(jí)復(fù)核，經(jīng)簽字注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師最后復(fù)核無(wú)誤后，由項(xiàng)目組 完成并提交報(bào)告。 評(píng)定估算及綜合處理階段 （ 1）評(píng)估結(jié)果的確定 依據(jù)天健興業(yè)評(píng)估人員在評(píng)估現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查的情況以及所進(jìn)行的必要的市場(chǎng)調(diào)查和測(cè) 算，確定委托評(píng)估資產(chǎn)的評(píng) 估結(jié)果。 對(duì)往來(lái)款，評(píng)估人員采取核對(duì)總賬、明細(xì)賬、抽查借款合同憑證等方式確定其真實(shí) 性。 現(xiàn)場(chǎng)清查階段 評(píng)估對(duì)象真實(shí)性和合法性的查證：根據(jù)被評(píng)估單位提供的資產(chǎn)和負(fù)債申報(bào)明細(xì)，對(duì) 貨幣資金，評(píng)估人員通過(guò)查閱日記賬，審 核銀行對(duì)賬單及銀行存款余額調(diào)節(jié)表等方式進(jìn)行 調(diào)查。 （ 3）評(píng)估方案的設(shè)計(jì) 北京瑞豐陽(yáng)光投資有限公司擬收購(gòu)天津津北陽(yáng)光新生活購(gòu)物廣場(chǎng)有限公司股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 第 14頁(yè) 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司 依據(jù)了解資產(chǎn)的特點(diǎn)，制定評(píng)估實(shí)施計(jì)劃，確定評(píng)估人員，組成資產(chǎn)評(píng)估現(xiàn)場(chǎng)工作 小組。在接受委托 后，天健興業(yè)即與委托方就本次評(píng)估目的、評(píng)估范圍、委托評(píng)估資產(chǎn)的特點(diǎn)等影響資產(chǎn)評(píng) 估方案的問題進(jìn)行了認(rèn)真討論。 八、評(píng)估程序?qū)嵤┻^(guò)程和情況 根據(jù)國(guó)家有關(guān)部門關(guān)于資產(chǎn)評(píng)估的規(guī)定和會(huì)計(jì)核算的一般原則，依據(jù)國(guó)家有關(guān)部門相 關(guān)法律規(guī)定和規(guī)范化要求，按照與委托方的資產(chǎn)評(píng)估約定函所約定的事項(xiàng)，天健興業(yè)已實(shí) 施了對(duì)被評(píng)估單位提供的法律性文件與會(huì)計(jì)記錄以及相關(guān)資料的驗(yàn)證審核，按被評(píng)估單位 提 交的資產(chǎn)清單對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行了必要的產(chǎn)權(quán)查驗(yàn)、實(shí)地察看與核對(duì)，進(jìn)行了必要的市場(chǎng)調(diào)查 和交易價(jià)格的比較，以及其他有必要實(shí)施的資產(chǎn)評(píng)估程序。 D溢 余資產(chǎn)及負(fù)債 在上述工作基礎(chǔ)上，加上或減去未在公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)預(yù)測(cè)中考慮的往來(lái)款項(xiàng)、溢余的貨 幣資金等與公司經(jīng)營(yíng)不直接相關(guān)的其它資產(chǎn)及負(fù)債（包括應(yīng)付小股東的固定回報(bào)）。 b成本費(fèi)用和稅金及附加 根據(jù)公司歷史年度費(fèi)用水平和管理層的經(jīng)驗(yàn)情況確定未來(lái)年度的物業(yè)維護(hù)修理費(fèi)、運(yùn) 營(yíng)費(fèi)用、保險(xiǎn)費(fèi)、管理費(fèi)用等成本，并按營(yíng)業(yè)稅、房產(chǎn)稅、土地稅等各種稅種的相關(guān)規(guī)定 確定主營(yíng)業(yè)務(wù)稅金及附加。 B年收益的預(yù)測(cè) a營(yíng)業(yè)收入 北京瑞豐陽(yáng)光投資有限公司擬收購(gòu)天津津北陽(yáng)光新生活購(gòu)物廣場(chǎng)有限公司股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 第 13頁(yè) 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司 通過(guò)與企業(yè)人員了解物業(yè)對(duì)外出租的價(jià)格，物業(yè)每年可能的空置情況，以及周邊類似 商業(yè)物業(yè)的調(diào)查了解，確定物業(yè)對(duì)外出租單價(jià)及物業(yè)的出租率，以每年可出租面積與預(yù)計(jì) 出租單價(jià)及可能的出租率的乘積確定物業(yè)的年出租收入。 收益法評(píng)估的基本計(jì)算公式為： n P=ΣRi （ 1+r） i+Pk i=1 式中： P股東權(quán)益價(jià)值； Ri第 i年的股權(quán)現(xiàn)金流； r折現(xiàn)率； i收益預(yù)測(cè)年，取基準(zhǔn)日時(shí) i=0； Pk為評(píng)估基準(zhǔn)日企業(yè)的溢余資產(chǎn)及負(fù)債。長(zhǎng)期借款為公司應(yīng)付小股東未來(lái)固定利潤(rùn)分配的 折現(xiàn)值， 評(píng)估人員核對(duì)了原控股股東家世界連鎖商業(yè)集團(tuán)有限公司和小股權(quán)天津市宏鵬實(shí)業(yè)有限公 司簽定的合作協(xié)議及天津光明新麗商貿(mào)有限公司和天津市宏鵬實(shí)業(yè)有限公司新股東協(xié)議， 并復(fù)核了過(guò)去幾年的支付情況，以及折現(xiàn)過(guò)程，抽查了記賬憑證，以經(jīng)核實(shí)后的賬面值作 為該等負(fù)債的評(píng)估值。評(píng)估人員通過(guò)抽查 記賬憑證等方式核實(shí)，最終以經(jīng)核實(shí)的企業(yè)實(shí)際應(yīng)承擔(dān)的負(fù)債或義務(wù)作為該等負(fù)債的評(píng)估 值。 （ 3）遞延所得稅資產(chǎn) 所得稅形成的遞延所得稅資產(chǎn)，評(píng)估人員查看了形成原因、計(jì)算過(guò)程等資料，在核實(shí) 業(yè)務(wù)發(fā)生情況及合理性、真實(shí)性基礎(chǔ)上，以經(jīng)核實(shí)后的按賬面價(jià) 值作為評(píng)估值。 成新率主要先采用年限法確定理論成新率，并在理論成新率的基礎(chǔ)上，再以設(shè)備的維 護(hù)保養(yǎng)情況、現(xiàn)場(chǎng)勘察評(píng)價(jià)等進(jìn)行調(diào)整。 其中，重置全價(jià)主要參照國(guó)內(nèi)市場(chǎng)同類型設(shè)備的現(xiàn)時(shí)市價(jià)。 開發(fā)利潤(rùn) =（ 建筑安裝工程造價(jià) +前期費(fèi)用及其他費(fèi)用 +資金成本） 成本利潤(rùn)率 綜合成新率的確定：建筑物的成新率采用完損等級(jí)打分法的現(xiàn)場(chǎng)勘察成新率和理論成 新率組成的綜合成新率，其計(jì)算公式如下： 綜合成新率 =現(xiàn)場(chǎng)勘察成新率 60%+ 理論成新率 40% 理論成新率 =(耐用年限 已使用年限 )/耐用年限 100% 現(xiàn)場(chǎng)勘察成新率依據(jù)房屋建筑物成新率的評(píng)分標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)被評(píng)估房屋建筑物的不同構(gòu)成 部分進(jìn)行勘查、對(duì)比、打分，匯總得出其的現(xiàn)場(chǎng)勘查成新率。 資金成本：根據(jù)委估房屋建筑物的建筑規(guī)模，評(píng)估人員核定其合理建設(shè)工期，選取評(píng) 估基準(zhǔn)日有效的相應(yīng)期限貸款利率，并假設(shè)投資建設(shè)資金均勻投入，計(jì)算其資金成本。 前期費(fèi)用及其他費(fèi)用：指工程建設(shè)應(yīng)發(fā)生的，支付給工程承包商以外的單位或政府部 門的其他費(fèi)用。 對(duì)于地上建筑物和配套設(shè)施設(shè)備主要采用重置成本法評(píng)估，重置成本法 是指以現(xiàn)時(shí)條