【正文】 。 十三、評估報告日 本評估報告日為 2021年 12月 17日。 報告僅在上述評估目的、上述條件及基準日下成立。 未經(jīng)委托方書面許可，注冊資產(chǎn)評估師和評估機構(gòu)不得將評估報告的內(nèi) 容向第三方提供或者公開，法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外。 十二、 評估報告的使用限制說明 本報告僅供豪威投資公司用于收購美利諾公司股權(quán)的評估目的；評估報 告書的使用權(quán)歸委托方所有。 1紫金新嘉的控股子公司唐山陽光公司的房產(chǎn)證及土地證證載權(quán)利人為原 唐山家樂有限公司，截止到報告出具日，唐山陽光公司尚未辦理上述證件更名事 宜，唐山陽光公司承諾擁有該物業(yè)房屋所有權(quán)及土地使用權(quán)。 紫金新嘉的控股子公司陜西紫金新嘉公司持有的西安北郊物業(yè)，由于其坐落 于集體土地上，目前尚未取得房屋所有權(quán)證，陜西紫金新嘉公司承諾對西安北郊 美利諾私人有限公司股權(quán)收購項目資產(chǎn)評估報告 第 22頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司 的物業(yè)擁有房屋所有權(quán)。 在評估基準日期后，且評估結(jié)果有效期內(nèi)若資產(chǎn)數(shù)量、價格標準發(fā)生變 化并對資產(chǎn)評估價格產(chǎn)生明顯影響時，委托方應(yīng)及時聘請評估機構(gòu)重新確定評估 值；若資產(chǎn)價格的調(diào)整方法簡單、易于操作時，可由委托方在資產(chǎn)實際作價時進 行相應(yīng)調(diào)整。 發(fā)生評估基準日期后重大事項時，不能直接使用本評估結(jié)論。當前述條件 以及評估中遵循的各種原則發(fā)生變化時，則會對評估結(jié)果產(chǎn)生影響。 本次評估結(jié)果基于本報告及其說明所陳述的有關(guān)假設(shè)基礎(chǔ)之上，此等數(shù) 據(jù)將會受多種市場因素影響而變化。 本報告所稱 “ 評估價值 ” 是依據(jù)所估值的資產(chǎn)現(xiàn)有用途不變、持續(xù)經(jīng)營 和在估值基準日所表現(xiàn)的特定經(jīng)濟環(huán)境前提下，根據(jù)文中所述原則、依據(jù)、假設(shè) 前提、方法、程序，在 2021年 7月 31日這一基準日及本報告書所列明的目的下 對被估值資產(chǎn)價值的客觀公允反映，估值結(jié)論 只有在上述原則、依據(jù)、前提存 在的條件下成立，天健興業(yè)對這一基準日后資產(chǎn)發(fā)生的重大變化不承擔發(fā)表意 見的責任。但本報告所依據(jù)的權(quán)屬資料之真實性、 準確性和完整性由被評估單位負責并承擔相應(yīng)的責任。 十一、特別事項的說明 本報告是在獨立、公正、客觀、科學的原則下作出的，天健興業(yè)及參加 評估人員與委托方及被評估單位之間無任何特殊利害關(guān)系。 考慮到國內(nèi)商業(yè)物業(yè)租售價格反差較大的現(xiàn)實，收益法無法反映持有型物業(yè) 的完整價值，其結(jié)果難以為市場接受，故本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為 最終評估結(jié)果。 （三） 最終評估結(jié)果的選取 美利諾公司主要持有商業(yè)物業(yè)，通過租賃商業(yè)物業(yè)取得收益，回報周期長但 效益穩(wěn)定，商業(yè)物業(yè)受社會經(jīng)濟形勢、消費習慣等影響較大，同時也受商場業(yè)態(tài) 美利諾私人有限公司股權(quán)收購項目資產(chǎn)評估報告 第 20頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司 定位、所在商圈的供應(yīng)量、經(jīng)營管理等的影響，采用收益法評估體現(xiàn)了評估基準 日企業(yè)經(jīng)營管理租賃物業(yè)所產(chǎn)生的企業(yè)價值。 評估結(jié)果詳見下列評估結(jié)果匯總表： 美利諾私人有限公司股權(quán)收購項目資產(chǎn)評估報告 第 19頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司 資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表 被評估單位名稱：美利諾私人有限公司 金額單位：人民幣萬元 項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率％ 1 流動資產(chǎn) 2 非流動資產(chǎn) 48, 71, 23, 3 其中：可供出售金融資產(chǎn) 4 持有至到期投資 5 長期應(yīng)收款 6 長期股權(quán)投資 48, 71, 23, 7 投資性房地產(chǎn) 8 固定資產(chǎn) 9 在建工程 10 工程物資 11 固定資產(chǎn)清理 12 生產(chǎn)性生物資產(chǎn) 13 油氣資產(chǎn) 14 無形資產(chǎn) 15 開發(fā)支出 16 商譽 17 長期待攤費用 18 遞延所得稅資產(chǎn) 19 其他非流動資產(chǎn) 20 資產(chǎn)總計 48, 71, 23, 21 流動負債 49, 49, 22 非流動負債 23 負債合計 49, 49, 24 凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益） 22, 23, 資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果與賬面值比較變動情況及原因 美利諾公司凈資產(chǎn)評估結(jié)果較賬面凈資產(chǎn)增值 23,，增值原因全 部在于長期股權(quán)投資紫金新嘉增值，紫金新嘉增 值為其自身物業(yè)及其子公司持有 的物業(yè)由于近些年來商業(yè)地產(chǎn)發(fā)展較快，房產(chǎn)、土地價格逐年上漲。 十、評估結(jié)論 （一）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果 本次評估是在美利諾公司的生產(chǎn)經(jīng)營會按其假設(shè)持續(xù)下去，并在可預(yù)見的 未來不會發(fā)生重大改變即持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)前提下進行的。 由于中國國內(nèi)土地為國家所有，土地使用權(quán)有限期使用，使用權(quán)到期后 是否要可以或如何繼續(xù)使用沒有明確規(guī)定，而紫金新嘉持有的商業(yè)物業(yè)的土地使 用權(quán)到 2068年 09月為止，以土地使用權(quán) 到期日為全部收益期，不考慮到期后續(xù) 繳土地出讓金延長期限，也不考慮房地產(chǎn)有任何殘余價值； 對于各主力店租賃合同到期后的出租情況，假設(shè)各主力店按原合同繼續(xù) 續(xù)租； 1對于小股東固定回報期限，本次假設(shè)到土地使用終止日期為止。 假設(shè)公司在現(xiàn)有的管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上，經(jīng)營范圍、方式與目 前方向保持一致。 假設(shè)被評估企業(yè)完全遵守國家所有相關(guān)的法律法規(guī)，不會出現(xiàn)影響公司 發(fā)展和收益實現(xiàn)的重大違規(guī)事項。 假設(shè)被評估企業(yè)現(xiàn)有的和未來的經(jīng)營管理者是盡職的，且公司管理層有 能力擔當其職務(wù)。對于企業(yè)的各類經(jīng)營性資產(chǎn)而言，能夠按目前的用途和使 用的方式、規(guī)模、頻度、環(huán)境等情況繼續(xù)使用，或者在有所改變的基礎(chǔ)上使用。即企業(yè)作為經(jīng)營主體，在所處的外部環(huán)境下，按照經(jīng)營目標，持續(xù)經(jīng)營下 去。在持續(xù)使用假設(shè)條件下，沒有考慮 資產(chǎn)用途轉(zhuǎn)換或者最佳利用條件。 持續(xù)使用假設(shè)：持續(xù)使用假設(shè)是對資產(chǎn)擬進入市場的條件以及資產(chǎn)在這 樣的市場條件下的資產(chǎn)狀態(tài)的一種假定。 公開市場假設(shè)：公開市場假設(shè)是對資產(chǎn)擬進入的市場的條件以及資產(chǎn)在 這樣的市場條件下接受何 種影響的一種假定。評估結(jié)果及相關(guān)資 產(chǎn)評估報告按天健興業(yè)規(guī)定程序進行三級復(fù)核，經(jīng)簽字注冊資產(chǎn)評估師最后復(fù)核 無 誤后，由項目組完成并提交報告。 評定估算及綜合處理階段 （ 1）評估結(jié)果的確定 依據(jù)天健興業(yè)評估人員在評估現(xiàn)場調(diào)查的情況以及所進行的必要的市場調(diào) 查和測算，確定委托評估資產(chǎn)的評估結(jié)果。 對往來款，評估人員 采取核對總賬、明細賬、抽查借款合同憑證、函證等 方式確定其真實性。 現(xiàn)場清查階段 評估對象真實性和合法性的查證：根據(jù)被評估單位提供的資產(chǎn)和負債申報 明細，對貨幣資金，評估人員通過查閱日記賬，審核銀行對賬單及銀行存款余額 調(diào)節(jié)表等方式進行調(diào)查。 （ 3）評估方案的設(shè)計 依據(jù)了 解資產(chǎn)的特點，制定評估實施計劃，確定評估人員，組成資產(chǎn)評估 現(xiàn)場工作小組。在 接受委托后，天健興業(yè)即與委托方就本次評估目的、評估范圍、委托評估資產(chǎn)的 特點等影響資產(chǎn)評估方案的問題進行了認真討論。 八、評估程序?qū)嵤┻^程和情況 根據(jù)國家有關(guān)部門關(guān)于資產(chǎn)評估的規(guī)定和會計核算的一般原則，依據(jù)國家有 關(guān)部門相關(guān)法律規(guī)定和規(guī)范化要求，按照與委托方的資產(chǎn)評估約定函所約定的事 項，天健興業(yè)已實施了對被評估單位提供的法律性文件與會計記錄以及相關(guān)資料 的驗證審核，按被評估單位提交的資產(chǎn)清單對資產(chǎn)進行了必要的產(chǎn)權(quán)查驗、實地 察看與核對，進行了必要的市場調(diào)查和交易價格的比較，以及其他有必要實施的 資產(chǎn)評估程序。 D溢余資產(chǎn)及負債 在上述工作基礎(chǔ)上，加上或減去未在公司經(jīng)營業(yè)務(wù)預(yù)測中考慮的往來款項、 溢余的貨幣資金等與公司經(jīng)營不直接相關(guān)的其它資產(chǎn)及負債。 對于存在少數(shù)股東分配特別約定的，在正常成本費用外還 需要扣除每年給小 股東的固定利潤分配。在現(xiàn)有的租賃合同期內(nèi)，按合同中約 定的租金水平測算租金收 入，合同到期后按未來租金上漲趨勢測算。 收益法的實施過程分成四個步驟： A收益期的確定 我們按房產(chǎn)所占用的土地使用權(quán)到期的時間確定收益的截止時間，土地使用 權(quán)到期后不考慮房地產(chǎn)資產(chǎn)的殘值。 收益法評估的基本計算公式為： n P=ΣRi （ 1+r） i+（ Pk— PJ） i=1 式中： P股東權(quán)益價值； Ri第 i年的凈現(xiàn)金流量； r折現(xiàn)率； i收益預(yù)測年，取基準日時 i=0； Pk為評估基準日企業(yè)的非經(jīng)營性資產(chǎn)及負債； PJ為評估基準日企業(yè)的有息債務(wù)。 （二）收益法評估思路 美利諾公司本部沒有任何業(yè)務(wù)，也基本沒成本費用，主要通過子公司從事商 業(yè)物業(yè)租賃，故我們對子公司按收益法進行評估得到股東權(quán)益的市場價值，再將 除長期股權(quán)投資外的資產(chǎn)和負債按溢余資產(chǎn)加回，按股權(quán)關(guān)系逐級匯總得到收益 途徑下美利諾公司的股東全部權(quán)益 價值。 關(guān)于流動負債的評估 流動負債包括應(yīng)付賬款及其他應(yīng)付款。 理論成新率 =（經(jīng)濟使用年限 已使用年限） /經(jīng)濟使用年限 100% 。取價標準均為基準日有效的價格 標準。本次設(shè)備類資產(chǎn)評估主要采用重置成本法 進行評估，即以重置成本作為設(shè)備的重置全價乘以綜合成新率得出設(shè)備評估價 值。 開發(fā)