【正文】 ......... 19 資產(chǎn)評估報告附件 ................................................. 21 北京瑞豐陽光投資有限公司擬收購天津津北陽光新生活購物廣場有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告 第 1頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司 注冊資產(chǎn)評估師聲明 一、我們在執(zhí)行本資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)中，遵循相關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)評估準則，恪 守獨立、客觀和公正的原則。 三、我們與評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系；與相關(guān)當 事方?jīng)]有現(xiàn)存或 者預(yù)期的利益關(guān)系，對相關(guān)當事方不存在偏見?，F(xiàn)將資產(chǎn)評估情況報告如下 : 一、評估目的：瑞豐陽光公司擬收購天津光明新麗商貿(mào)有限公司持有的津北 陽光公司 90%股權(quán)，需要確定津北陽光公司的股東全部權(quán)益于評估基準日的市場 價值，為此次股權(quán)收購事宜提供價值參考依據(jù)。 五、評估基準日： 20xx年 7月 31日。 同樣，在收益法中，津北陽光公司每年支付給小股東的分配固定利潤， 如同歷史報表反映的一樣在正常成本費用外在收益法模型中每年予以扣除。 (三 ) 最終評估結(jié)果的選取 津北陽光公司主要持有商業(yè)物業(yè)，通過租賃商業(yè)物業(yè)取得收益，效益穩(wěn)定但 回報周期長，商業(yè)物 業(yè)受社會經(jīng)濟政策、消費習慣等影響較大，同時也受商場業(yè) 態(tài)定位、經(jīng)營管理、地段位置等的影響，采用收益法評估體現(xiàn)了評估基準日企業(yè) 經(jīng)營管理租賃物業(yè)所產(chǎn)生的企業(yè)價值。 我們特別強調(diào)：本評估結(jié)論僅作為委托方收購股權(quán)的價值參考依據(jù)，而不能 取代委托方進行股權(quán)交易價格的決定。 北京瑞豐陽光投資有限公司擬收購天津津北陽光新生活購物廣場有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告 第 5頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司 北京瑞豐陽光投資有限公司擬收購 天津津北陽光新生活購物廣場有限公司股權(quán)項目 資產(chǎn)評估報告 天興評報字（ 20xx）第 78704號 北京瑞豐陽光投資有限公司： 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱 “ 天健興業(yè) ” ）接受北京瑞豐陽光投資有限 公司（以下簡稱 “ 瑞豐陽光公司 ” ）的委托，根據(jù)國家有關(guān)資產(chǎn)評估的法律法規(guī)，本著客觀、 獨立、公正、科學的原則，按照公認的資產(chǎn)評估方法，對因瑞豐陽光公司擬收購天津津北 陽光新生活購物廣場有限公司（以下簡稱 “ 津北陽光公司 ” ）部分股權(quán)而涉及之津北陽光公 司的股東權(quán)益于 20xx年 7月 31日在持續(xù)經(jīng)營前 提下的市場價值進行了評估工作。陽光股份第一大股東為 Reco Shine Pte Ltd，其實際控制人為新加坡政府產(chǎn)業(yè)投資有限公司（ GIC RE）。 委托方北京瑞豐陽光投資有限公司持有天津光明新麗商貿(mào)有 限公司 10%的股權(quán)。 3．津北陽光公司近期 的財務(wù)狀況表及經(jīng)營成果如下： 財務(wù)狀況表 金額單位：人民幣萬元 序號 項目 20xx年 12月 31日 20xx年 7月 31日 1 資產(chǎn)合計 12, 11, 2 負債合計 5, 5, 3 凈資產(chǎn) 6, 6, 北京瑞豐陽光投資有限公司擬收購天津津北陽光新生活購物廣場有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告 第 7頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司 經(jīng)營成果表 金額單位：人民幣萬元 序號 項目 20xx年 20xx年 17月 1 營業(yè)收入 1, 2 營業(yè)利潤 3 凈利潤 以上數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)普華永道中天會計師事務(wù)所有限公司審計，并出具普華永道中天審字 (20xx)第 24122號審計報告。 本次資產(chǎn)評估范圍為津北陽光公司在評估基準日 20xx年 7月 31日審計后的全部資產(chǎn) 和負債，資產(chǎn)賬面價值為 11,，負債賬面價值為 5,，凈資產(chǎn)賬面價值 6,。其房產(chǎn)權(quán)證號為房地證 津 字第 113030905127 號、房地證 津 字第 113030905069 號 及房地證 津 字第 113030905068 號，證載建筑面積共計 27,；國有土地使用 權(quán)證號為房地證 津字第 113030905127 號、房地證 津 字第 113030905069 號及房地證 津字第 113030905068 號，用地性質(zhì)為出讓，用途為商業(yè)服務(wù)，土地使用權(quán)面積為44, 北京瑞豐陽光投資有限公司擬收購天津津北陽光新生活購物廣 場有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告 第 8頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司 平方米，土地使用權(quán)終止日期為使用期為 2042年 1月。評估 結(jié)果系指評估對象在評估基準日的經(jīng)濟環(huán)境與市場狀況以及其他評估師所依據(jù)的 評估前提和假設(shè)條件沒有重大變化的情況下，為滿足評估目的而提出的價值估算成果，不 能理解為對評估對象價值實現(xiàn)的保證或承諾。 （二）法律法規(guī) 國務(wù)院 1991年 91號令《國有資產(chǎn)評估管理辦法》； 原國家國有資產(chǎn)管理局國資辦發(fā)【 1992】 36號《國有資產(chǎn)評估管理辦法實施細則》； 《中華人民共和國公司法》； 其他有關(guān)的法律法規(guī)。 七、評估方法 企業(yè)整體資產(chǎn)的評估方法包括資產(chǎn)基礎(chǔ)法、市場法和收益法。 津北陽光公司目前主要通過持有并出租商業(yè)物業(yè)獲得收益。 (2)預(yù)付賬款：主要為 20xx年保險費及管理費等。 關(guān)于非流動資產(chǎn)的評估： 津北陽光公司的非流動資產(chǎn)包括投資性房地產(chǎn)和固定資產(chǎn)。 對于土地使用權(quán)采用市場比較法進行評估，主要通過天津土地交易中心公布的土地成 交案例選取三至五個可比案例，并對可比案例進行交易時點修正、交易情況修正、區(qū)域因 素修正、個別因素修正、年期因素修正、容積率因素修正等，求出可比案例的比準價格， 并通過選取權(quán)重系數(shù)得出待估土地的樓面地價。包括建設(shè)單位管理費、勘察設(shè)計費、建設(shè)工程監(jiān)理費等。 （ 2）固定資產(chǎn) 固定資產(chǎn)為少量電子設(shè)備，本次設(shè)備類資產(chǎn)評估主要采用重置成本法 進行評估，即以 重置成本作為設(shè)備的重置全價乘以綜合成新率得出設(shè)備評估價值。 理論成新率 =（經(jīng)濟使用年限 已使用年限） /經(jīng)濟使用年限 100% 。 關(guān)于非流動負債的評估 非流動負債為長期應(yīng)付款。 收益法的實施過程分成四個步驟： A收益期 我們按房產(chǎn)所占用的土地使用權(quán)到期的時間確定收益的截止時間，不考慮到期后續(xù)繳 土地出讓金延長期 限。 C折現(xiàn)過程 在預(yù)測的上述部分收益加總求和后，扣除各項成本費用和稅金及附加，得到公司的利 潤總額，再扣除公司所得稅、未來年度的資本性支出，加回折舊攤銷等，計算出企業(yè)自有 現(xiàn)金流量，然后選取適當?shù)恼郜F(xiàn)率，將其進行折現(xiàn)處理，得到經(jīng)營性資產(chǎn)業(yè)務(wù)的市場價值。資產(chǎn)評估的詳細過程如下： 接受委托及準備階段 （ 1）天健興業(yè)于 20xx年 9月接受委托方的委托，從事本資產(chǎn)評估項目。 （ 4）評估資料的準備 收集和整理評估對象市場交易價格信息、評估對象產(chǎn)權(quán)證明文件等。 對收入、成本、費用，評估人員采取抽查出租合同，收租憑證、納稅申報表、費用 分攤表的方式進行核實。 （ 3）工作底稿的整理歸檔 九、評估假設(shè) （一）一般假設(shè) 交易假設(shè)：假定所有待評估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易過程中，評估師根據(jù)待評估資產(chǎn)的交 易條件等模擬市場進行估價。首先被評估資產(chǎn)正處于使用狀態(tài)，其次假定處于使用狀態(tài)的 資產(chǎn)還將繼續(xù)使用下去。企業(yè)經(jīng)營者負 責并有能力擔當責任；企業(yè)合法經(jīng)營，并能夠獲取適當利潤，以維持持續(xù)經(jīng)營能力。能保持被評估企業(yè)正常經(jīng)營態(tài)勢，發(fā)展規(guī)劃及生產(chǎn)經(jīng)營計劃能如期基本實現(xiàn)。 假設(shè)根據(jù)國家規(guī)定，目前已執(zhí)行或已確定將要執(zhí)行的有關(guān)利率、匯率、稅賦基準 和稅率以及政策性收費規(guī)定等不發(fā)生重大變化。 本次評估結(jié)果基于以上假設(shè)基礎(chǔ)之上，當以上假設(shè)不成立時，對評估結(jié)果會造成重大 影響，評估結(jié)果一般會失效。 （一）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果 本次評估是在津北陽光公司的生產(chǎn)經(jīng)營會按其假設(shè)持續(xù)下去，并在可預(yù)見的未來不會 發(fā)生重大改變即持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)前提下進行的。 （二）收益法評估結(jié)果 經(jīng)收益法評估，津北陽光公司股東全部權(quán)益價值為 8,，較凈資產(chǎn)賬面價值 6, 1,，增值率為 %。 基于這種事實，收益法的結(jié)果不易為市場所接受，而資產(chǎn)基礎(chǔ)法下投資性房地產(chǎn)中的 土地使用權(quán)已體現(xiàn)了市場價值水平，從而使資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果反映了市場價格，更能 為市場接受，故本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)果，即經(jīng)評估后津北陽 北 京瑞豐陽光投資有限公司擬收購天津津北陽光新生活購物廣場有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告 第 18頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司 光公司股東全部權(quán)益價值為 12,。我們的責任在于對評估對象于評估基準日之價值進行估算并發(fā)表專 業(yè)意見，對評估對象的法律權(quán)屬不發(fā)表意見，也不作確認或保證。我們對市場變化的情況不承擔發(fā)表意見的責任，同時我們也沒有 義務(wù)為了反映報告日后的事項而進行任何修改。在本次評估結(jié)果有效 期內(nèi)若資產(chǎn)數(shù)量發(fā)生變化，應(yīng) 根據(jù)原評估方法對評估值進行相應(yīng)調(diào)整。 本報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用，評估報告的作用依照法律法規(guī) 的有關(guān)規(guī)定發(fā)生法律效力。根據(jù)國家的有關(guān)規(guī)定，本評估 結(jié)論使用的有效期限為 1年，自評估基準日 20xx年 7月 31日起，至 20xx年 7月 30日止， 超過一年，需重新進行資產(chǎn)