【正文】 在此要對諸位老師表達(dá)我的感激之情和誠摯的祝福。導(dǎo)師誨人不倦的師德、嚴(yán)謹(jǐn)求實的態(tài)度、一絲不茍的工作作風(fēng)以及對學(xué)生和藹的態(tài)度、真誠的關(guān)愛，學(xué)生銘記在心，終生難忘。 哈爾濱商業(yè)大學(xué)畢業(yè)論文 22 參考文獻(xiàn) 1 羅伯特 J 博爾蓋塞 (Robert J Bhese)，保羅 F 博爾杰塞 (Polo F Bese)． 并購：從計劃到整合 [M]． 伍旭川，王芳等 譯．北京： 機械工業(yè) 出版社 ． 2020， 14~15 2 David M Schweiger． Mamp。 汽車企業(yè)并購中的財務(wù)問題，不僅僅是上述討論的幾個有代表性的問題，還有一些有待于研究的其他問題。 （ 2）在解決對并購支付方式中存在的問題上，本文認(rèn)為對于像汽車行業(yè)這樣需要大量資金進(jìn)行并購的行業(yè)來說，采用股權(quán)置換的并購方式較為合適。雖然在磨合階段出現(xiàn)了較大的虧損，但在之后的年度公司業(yè)績穩(wěn)中有升，所以我們可以認(rèn)為“一汽集團(tuán)并購天汽集團(tuán)”為一次成功的并購。對于一汽集團(tuán)來說，要出臺政策與制度將天汽集團(tuán)的財務(wù)信息整合到母公司中，對于子公司天汽集團(tuán)則要放棄自己原有的財務(wù)制度、核算體系，逐步適應(yīng)母公司哈爾濱商業(yè)大學(xué)畢業(yè)論文 20 的要求，將原有財務(wù)信息與未來財務(wù)信息按照母公司要求進(jìn)行整理，傳遞于母公司，在財務(wù)控制集中于母公司的基礎(chǔ)上，實現(xiàn)母子公司之間的財務(wù) 整合。天津汽車夏利股份有限公司更名為“天津一汽夏利汽車股份有限公司”。根據(jù)雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，天汽集團(tuán)將其持有的天津汽車夏利股份有限公司 %股權(quán)中的 60%，即夏利公司總股本的 %股份無償轉(zhuǎn)讓給一汽集團(tuán)；同時，天汽集團(tuán)公司還將其下屬華利公司所擁有的 75%的中方股權(quán)全部一次性無償轉(zhuǎn)讓給一汽集團(tuán) 。 一汽集團(tuán)并購天汽夏利，有利于天津夏利扭虧為盈。 同時，天汽集團(tuán)尚不具備生產(chǎn) 及以上中高檔轎車的條件，而一汽集團(tuán)具有生產(chǎn)中高檔轎車的優(yōu)勢。天汽集團(tuán)的發(fā)展一直是靠自身積累和滾動發(fā)展，資金上一直存在較大的缺口，集團(tuán)共有五萬多名員工，企業(yè)負(fù)擔(dān)較重，加上存在銷售體制老化、經(jīng)營機制不靈活等弊端，最近幾年一直在走下坡路。一汽要發(fā)展壯大，提高自己的市場競爭力，那么并購和重組吸納其他企業(yè)在這方面的優(yōu)勢就成為緊要的環(huán)節(jié)。 一汽集團(tuán)是中國最早，也是最大的汽車制造企業(yè)。 哈爾濱商業(yè)大學(xué)畢業(yè)論文 19 5 一汽集團(tuán)并購天汽集團(tuán)案例分析 一汽集團(tuán)并購天汽集團(tuán)案例背景介紹 中國轎車業(yè)曾被認(rèn)為是入世后受沖擊最嚴(yán)重的行業(yè)之一，或許是壓力多 大，動力就會有多大，入世以來，汽車行業(yè)的重組并購也極為活躍，先是東風(fēng)與韓國現(xiàn)代合作，后是北汽與現(xiàn)代合作，現(xiàn)在一汽與天汽又踏上合作之途。因此，企業(yè)并購時應(yīng)制定出有效的補救措施，一旦出現(xiàn)財務(wù)整合失敗就可以從容應(yīng)對，以免造成更大的損失。財務(wù)制度的整合不是輕而易舉的 , 存在著許多具體困難 , 如由于每個公司的工資制度不同 , 因此在進(jìn)行制度上的融合時 , 就是敏感的問 題，一定要認(rèn)真對待。由于財務(wù)政策是一種自主選擇性的政策 ,并購前各方企業(yè)是根據(jù)各自的總體目標(biāo)和現(xiàn)實要求所制定或選擇有利于自身發(fā)展的財務(wù)政策 ,因此處于不同利益主體地位的并購各方在并購前其財務(wù)政策會存在很大的差別 。 財務(wù)制度的整合 并購雙方在實現(xiàn)了財務(wù)機構(gòu)、財務(wù)人員的整合后 ,接下來的重點便是財務(wù)管理制度的整合 ,只有人員、機構(gòu)、制度三方面的整合工作都做好了 ,才能為并購公司對被并購公司實施有效的財務(wù)控制奠定基礎(chǔ)。 此外 ,在財務(wù)組織機構(gòu)整合的過程中 ,還要注意機構(gòu)的設(shè)置要與集權(quán)、分權(quán)的程度相適應(yīng)。負(fù)責(zé)對被并購方所屬財務(wù)會計人員的業(yè) 務(wù)管理 。把并購方的有關(guān)結(jié)構(gòu)調(diào)整、資源配置、重大投資、技術(shù)發(fā)展等重大決策貫徹到被并購方的預(yù)算中去 ,并對被并購方各類預(yù)算執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督控制 。委派的財務(wù)人員對被并購方的日常財務(wù)活動起組織和監(jiān)控作用 。只有形成一個既能調(diào)動各部門和職工的主動性和創(chuàng)造性 ,又能夠?qū)嵤┙y(tǒng)一指揮和有效控制的財務(wù)組織系統(tǒng) ,才能使并購后企業(yè)的各項經(jīng)濟(jì)資源得到合理配置和充分利用。 財務(wù)組織機構(gòu)的整合 財務(wù)組織機構(gòu)的設(shè)置應(yīng)該滿足精簡、高效的要求 。只有確定了統(tǒng)一的財務(wù)管理目標(biāo) ,新的財務(wù)管理組織才能正常運行 。 哈爾濱商業(yè)大學(xué)畢業(yè)論文 17 有助于理財人員科學(xué)理財觀念的建立。 有助于科學(xué)地進(jìn)行財務(wù)決策 。財務(wù)管理目標(biāo)是企業(yè)優(yōu)化理財行為結(jié)果的理論化描述 , 是企業(yè)未來發(fā)展的藍(lán)圖。 財務(wù)管理目標(biāo)的整合 財務(wù)管理的目標(biāo)是財務(wù)工作的起點和終點 ,是企業(yè)優(yōu)化理財行為結(jié)果的理論化描述 ,它的確定直接影響著財務(wù)理論體系的構(gòu)建 ,并決定著各種財務(wù)決策的選擇。以企業(yè)價值最大化為中心的同時 , 財務(wù)整合必須以并購公司的發(fā)展戰(zhàn)略為準(zhǔn)繩。因此可以通過精簡裁員的方式來削減成本，這多少可以緩解一下因并購融資成本過大而造成的財務(wù)壓力。 運用裁員的方式削減成本 企業(yè)并購后，職員幾乎是以前的一倍。最后是支付增量投入資金 ,尤其是生產(chǎn)經(jīng)營急需的啟動資金、下崗職工的安置費用等。 在企業(yè)并購資金的使用安排上 ,企業(yè)首先支付的是并購費用 ,其次是支付目標(biāo)企業(yè)的買價 ,買價可一次性支付 ,也可分期支付。因此對于汽車行業(yè)來說采用換股并購的支付方式將會大大降低融資成本，可使并購企業(yè)避免陷入財務(wù)危機。奔馳與克萊斯勒的合并等經(jīng)典案例都是采用換股并購方式實現(xiàn)的。對于汽車行業(yè)來說企業(yè)間的并購涉及的交易金額動輒上百億、上千億， 如此龐大的交易金額，采用現(xiàn)金支付是很難實現(xiàn)的，而換股支付將整個過程的難度大大降低， 股權(quán)支付方式的推行使重大并購案的完成有了可 能。 換股并購是指收購公司將目標(biāo)公司的股票按一定的比例換成本公司股票，目標(biāo)公司被終止，或成為收購公司的子公司?，F(xiàn)金支付方式是指以現(xiàn)金 作為支付手段來并購目標(biāo)企業(yè)的一種方式。并購支付方式對并購雙方的利益都有很大的影響 , 并購企業(yè)需要考慮多方面的因素以確定并購支付方式。因此我認(rèn)為收益法是在眾多估價方法中較為適合汽車行業(yè)的一種。運用收益途徑及其具體評估方法評估企業(yè)價值，就是根據(jù)企業(yè) 未來收益的具體形式、持續(xù)時間等，按適當(dāng)?shù)姆绞胶驼郜F(xiàn)率或資本化率將其換算成現(xiàn)值，并以此收益現(xiàn)值作為企業(yè)價值評估值的評估方法。而股票價格和市場價格都具有短期波動性，因此，股票價值法和市場價值法也都不適用于像汽車業(yè)這樣價格變動非常大的行業(yè)。 企業(yè)并購過程中對目標(biāo)企業(yè)評估的方法一般有帳面價值法、股票價值法、市場價值法、收益法等。采用不同的價值評估方法對同一目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行評估 , 可能會得到不同的并購價格。并購企業(yè)還應(yīng)進(jìn)行價值分析 , 只有兩企業(yè)合并后的價值大于兩個獨立企業(yè)價值之和時 , 并購才是可行的。對目標(biāo)企業(yè)的價值評估工作一般是聘請中介機構(gòu)來協(xié)助完成。 通過計算市盈率指標(biāo)和進(jìn)行財務(wù)狀況趨勢分析 , 可以判斷目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營前景。通過銷售毛利可評價目標(biāo)企業(yè)在行業(yè)中所處的競爭地位 。評價企業(yè)盈利能力的財務(wù)指標(biāo)通常有資產(chǎn)報酬率、股東權(quán)益報酬率、銷售毛利率、銷售凈利率、成本費用凈利率等。資產(chǎn)變現(xiàn)能力可以反映企業(yè)的短期償債能力 , 考察目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)流 動性 , 并分析該企業(yè)上市的可能性。 （ 1）資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分析。在此基礎(chǔ)上的估價較接近目標(biāo)企業(yè)的真實價值。 改善信息不對稱狀況 對目標(biāo)汽車企業(yè)進(jìn)行全面的分析調(diào)查 并購雙方信息不對稱狀況是產(chǎn)生目標(biāo)企業(yè)的評估風(fēng)險的根本原因 ,要想改 善信息不對稱的狀況，就要在并購前對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行詳細(xì)的審查和評價。因此，并購后達(dá)不到預(yù)期的財務(wù)目標(biāo)甚至并購失敗主要是由于并購后的財務(wù)整合不當(dāng)導(dǎo)致的。若財務(wù)整合不當(dāng)，便不能發(fā)揮企業(yè)并購的財 務(wù)協(xié)同效應(yīng)。這其中，財務(wù)整合極為關(guān)鍵。 并購后的財務(wù)整合不當(dāng) 并購方根據(jù)并購協(xié)議取得被并購企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)，僅僅是第一步。雖然在短期內(nèi)并購者在選擇支付工具時，既可選用本公司的現(xiàn)金或股票去并購，也可選用舉債的方式來完成，但無論哪種融資方式，均存在一定的融資風(fēng)險。如何利用企業(yè)內(nèi)部和外部的資金渠道在短時間內(nèi)籌集到所需的資金是并購活動能否成功的關(guān)鍵。在多渠道籌集并購資金的情況下，合理安排融資 資金至關(guān)重要。由此可見 , 目標(biāo)企業(yè)價值的評估風(fēng)險根本上取決于信息不對稱程度的大小。目標(biāo)企業(yè)若是非上市企業(yè) , 則并購企業(yè)必須通過目標(biāo)企業(yè)的合作才能獲得相應(yīng)的信息。 汽車行業(yè)并購財務(wù)問題的成因 汽車行業(yè)信息極不對稱 信息不對稱是產(chǎn)生目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險的根本原因 ,目標(biāo)企業(yè)評估值的大小取決于并購企業(yè)所用信息的質(zhì)量。然而汽車行業(yè)的并購活動往往達(dá)不到其預(yù)期的財務(wù)目標(biāo)，受財務(wù)運行過程的影響 , 并購企業(yè)在整合期內(nèi)有財務(wù)收益與預(yù) 期收益相背離的可能。當(dāng)某企業(yè)擁有剩余管理資源時 , 具有較高管理效率的企業(yè)并購效率較低 , 該企業(yè)則會因提高目標(biāo)企業(yè)的管理效率而獲得效益。若并購方的融資能力較差，融資資金的使用安排不當(dāng)， 就會使企業(yè)陷入財務(wù)危機。 由于汽車行業(yè)融資成本過大，并購企業(yè)將會大量舉債，致使并購活動占用了大量哈爾濱商業(yè)大學(xué)畢業(yè)論文 12 企業(yè)的流動性資源，將導(dǎo)致企業(yè)資產(chǎn)的流動性降低，從而降低了企業(yè)對外部環(huán)境的變化的快速反應(yīng)和調(diào)節(jié)能力。企業(yè)并購活動本質(zhì)上是一種產(chǎn)權(quán)交易活動，必然涉及到金融問題。 汽車行業(yè)并購融資成本過大 汽車企業(yè)并購?fù)枰罅康馁Y金 , 企業(yè)能否及時、足額地籌集到并購資 金以及籌集的資金資本結(jié)構(gòu)是否合理 , 對并購后企業(yè)的影響很大。如果并購企業(yè)過高估計目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展前景、盈利能力以及過低估計并購后的整合成本，就會產(chǎn)生負(fù)價過高的風(fēng)險，導(dǎo)致并購企業(yè)要支付過多的資金或股權(quán)進(jìn)行交易。并 且國內(nèi)企業(yè)財務(wù)報告普遍存在信息披露不充分及虛假信息問題，這就很難避免并購中的財務(wù)陷阱。此外，多數(shù)企業(yè)往往以目標(biāo)企業(yè)提供的財務(wù)報告為主，在其提供的帳面價值信息基礎(chǔ)上進(jìn)行簡單調(diào)整得出評估價值。 目標(biāo)汽車企業(yè)價值評估不準(zhǔn)確 在確定目標(biāo)企業(yè)后 , 購并雙方最關(guān)心的問題即以持續(xù)經(jīng)營觀點合理地估算目標(biāo)企業(yè)的價值 , 對目標(biāo)公司價值的評估是企業(yè)兼并的核心工作 ,作為成交的底價 , 這是并購成功的基礎(chǔ)。 汽車行業(yè)并購中存在的財務(wù)問題 汽車行業(yè)的并購中出現(xiàn)的財務(wù)問題主要有：目標(biāo)企業(yè)的定價問題、并購成本過大、并過后通常達(dá)不到預(yù)期的財務(wù)目標(biāo)。并且結(jié)合汽車行業(yè)的實際情況，分析造成這些財務(wù)問題的主要原因。當(dāng)然，除了以上這些整車廠商共同所擁有的驅(qū)動因素之外，各企業(yè)參與并購重組的側(cè)重也有所不同，有的企業(yè)想通過與國際巨頭間的聯(lián)合，尋找 進(jìn)入世界汽車制造板塊的機會，為其 國際化 戰(zhàn)略打下扎實的基礎(chǔ)；而有的企業(yè)則夢想著將自己套上完 美的 包裝，依靠大型企業(yè)帶動自身的發(fā)展。上汽收購瀕臨倒閉的英國羅孚汽車，將羅孚的車型專利和一系列生產(chǎn)技術(shù)攬至旗下，為其開發(fā) 自主品牌 打下扎實的基礎(chǔ)。 （ 5） 學(xué)習(xí)先進(jìn)技術(shù)，提高競爭技術(shù) 。這 1000 多億美元資金的流向，肯定會花在擴大公司規(guī)模經(jīng)濟(jì)經(jīng)營上。在這種大環(huán)境下，僅由為數(shù)不多的幾家大公司賺錢。 （ 4）市場持續(xù)低迷，競爭更趨激烈，盈利公司越來越少。加上各國汽車保有量的增加，各國政府 先后出臺了許多安全性、經(jīng)濟(jì)性、環(huán)保性的法規(guī)，迫使汽車廠商不惜成本采用高新技術(shù)，如安全氣囊、 ABS、雷達(dá)導(dǎo)航、全球定位、發(fā)動機電控系統(tǒng)、廢氣觸酶催化排放等等。 （ 3）技術(shù)含量不斷擴大，技術(shù)成本急速上升。而且這種趨勢已持續(xù)三年之久，還要繼續(xù)下去。此外，用戶對降價要求的 壓力也越來越大，每年車價均以 3%左右下滑，據(jù)預(yù)測，今年仍將下滑 2%左右。致使每年約有 15002020 萬輛生產(chǎn)能力放空。但這種狀態(tài)也只能維持五年左右。其中英國的 Rover 公司， 東歐的Skoda 公司以及西班牙的一些公司均屬此列。這樣就大大提高企業(yè)的開發(fā)費用和生產(chǎn)成本。 （ 2）產(chǎn)量過剩，能力放空，企業(yè)壓力愈發(fā)沉重。 此外，規(guī)模經(jīng)濟(jì)的獲得 同時也使企業(yè)獲得相應(yīng)增加的市場份額。 受成本控制需要和市場壓力的影響，全球整車廠商的臨界規(guī)模逐年提高，而這無疑將加劇汽車企業(yè)間的競爭，促使兼并整合的發(fā)生。今后汽車行業(yè)的重組無論是在資產(chǎn)的規(guī)模和重組的力度上都會進(jìn)一步加大。國內(nèi)汽車企業(yè)逐漸意識到通過重組可以促進(jìn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和專業(yè)化分工，充分利用存量資源發(fā)展汽車產(chǎn)業(yè)。一方面以國內(nèi)三大集團(tuán)為中心進(jìn)行運作，另一方面以跨國汽車公司為依托。未來幾年，我國汽車行業(yè)的并購整合將呈現(xiàn)強者兼并弱者的趨勢，市場份額將以越來越快的速度向競爭力強的大型汽車制造企業(yè)集中，在此過程中， 我國將形成具有規(guī)模經(jīng)濟(jì)和國際競爭力的汽車制造集團(tuán)企業(yè)。 截至 2020 年 9 月末，我國汽車制造企業(yè)達(dá)到 6858 家，其中整車制造企業(yè) 266 家。 根據(jù)并購理論 —— 差別效率論，如果 A 公司管理比 B 公司更有效率，在 A 公司收購 B 公司后， B 公司的效率便會提高到 A 公司的水平，效率通過并購得到了提高。為了有效地?fù)屨际袌?，各大公司極力滿足用戶開發(fā)速度。各大公司立足于長遠(yuǎn)戰(zhàn)略，都在努力實現(xiàn)產(chǎn)品多樣化，形成品牌階梯，讓每個用戶都能在階 梯上找到自己需要的產(chǎn)品。歐洲公司歷來分工明確，有的制造高檔車，有的制造低檔車，有的專門制造價值連城的跑車，也有的專門制造商用車。 （ 3）覆蓋市場，追求產(chǎn)品多樣化。 近幾年來，科技革命帶動了企業(yè)并購；反過來，企業(yè)并購又推動了科技進(jìn)步。 （ 2）優(yōu)勢互補，搶占技術(shù)制高點。近兩年，汽車銷售量預(yù)計下降 9%，西歐可能下