某藥業(yè)公司關(guān)聯(lián)交易決策規(guī)則(參考版)
2025-05-17 21:01本頁(yè)面
【正文】 中國(guó)最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 7 頁(yè) 共 7 頁(yè) 第三十四條 本規(guī)則解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。 第三十二條 本規(guī)則未列明之事項(xiàng)，以公司章程為準(zhǔn)。 第五章 附 則 第三十條 本規(guī)則指導(dǎo)并約束涉及股份公司關(guān)聯(lián)交易的事宜，且自股東大會(huì)決議通過(guò)之日起，便視作對(duì)公司股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細(xì)則及監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則的有效補(bǔ)充。 第二十八條 本公司與關(guān)聯(lián)方達(dá)成的以下關(guān)聯(lián)交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式表決： 關(guān)聯(lián)方以現(xiàn)金方式繳納應(yīng)認(rèn)購(gòu)的股份； 關(guān)聯(lián)方依據(jù)股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息或者紅利； 關(guān)聯(lián)方購(gòu)買(mǎi)本公司發(fā)行的企業(yè)債券； 本公司與控股子公司之間發(fā)生的交易。 如有特殊情況非關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，公司在征得有權(quán)部門(mén)的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在會(huì)議記錄和股東大會(huì)決議中作出詳細(xì)說(shuō)明。 第二十六條 關(guān)聯(lián)股東應(yīng)在股東大會(huì)就該事項(xiàng)表決前，明確表明回避；未表明回避的，單獨(dú)或合并持有 5%以上表決權(quán)的股東可以臨時(shí)向大會(huì)提出要求其回避的議案，該議案的表決應(yīng)在關(guān)聯(lián)交易議案的表決前作出；關(guān)聯(lián)股東應(yīng)向股東大會(huì)詳細(xì)說(shuō)明有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)及其對(duì)公司的影響。 第二十四條 董事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)上對(duì)涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)作出說(shuō)明，股東大會(huì)可以就關(guān)聯(lián)交易的判斷聘請(qǐng)律師或注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具專業(yè)意見(jiàn)。 第二十二條 董事會(huì)依照董事會(huì)召開(kāi)程序就是否屬于關(guān)聯(lián)交易作出合理判斷并決議；若符合本規(guī)則第十六條規(guī)定的，應(yīng)作出召開(kāi)股東大會(huì)對(duì)該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)審議的決議，在決議中確定股東大會(huì)的召開(kāi)日期、地點(diǎn)、議題等事項(xiàng)，并于次日向股東發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中尤其應(yīng)明確說(shuō)明涉及關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、性質(zhì)及關(guān)聯(lián)方情況。 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條第一款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷(xiāo)該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。因特殊理由不能回避的，可參加該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的討論，但不得參加表決。其他知情董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動(dòng)提出回避時(shí)，亦 有義務(wù)要求其進(jìn)行回避。 第二十條 關(guān)聯(lián)董事不論有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)是否需經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 第十八條 董事會(huì)就關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決，應(yīng)保證獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)的參加并發(fā)表公允性意見(jiàn)，董事會(huì)認(rèn)為合適的情況之下，可以聘請(qǐng)律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師就此提供專業(yè)意見(jiàn)。 第十六條 存在前條所述第一款、第二款情形的，本公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)本公司有利發(fā)表意見(jiàn)，同時(shí)本公司應(yīng)
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