獨(dú)立董事培訓(xùn)之上市公司權(quán)利和義務(wù)課程教材(38頁(yè))-管理培訓(xùn)(參考版)
2024-08-23 08:21本頁(yè)面
【正文】 ?關(guān)注點(diǎn)：保持上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，防止分拆上市后影響母公司獨(dú)立上市地位；保持上市公司和分拆公司治理結(jié)構(gòu)的獨(dú)立性；確保上市公司股東知情權(quán)和權(quán)益，充分披露分拆上市后攤薄權(quán)益的影響。 25 不同使用年限融資成本比較 ? 1— 3年使用期 ? 3－ 5年使用期 ? 5年以上使用期 ? 結(jié)論： 除使用期為 1年的情況外，其余情況下，三種融資方式成本高低比較為： 貸款略大于債券，這兩者遠(yuǎn)高于股票 26 股票融資流程圖 產(chǎn)生股票融資需求 符合股票融資條件 選擇股票發(fā)行方式 股票發(fā)行（股票承銷） 報(bào)證監(jiān)會(huì)審核 確定股票發(fā)行價(jià)格 股票融資注意事項(xiàng) 股票融資實(shí)戰(zhàn)技巧 股票融資若干專題研究 信息披露義務(wù) 法律責(zé)任 IPO選優(yōu) 再融資選優(yōu) 涉外股票融資 上市公司再融資 27 上市公司再融資 上市公司再融資的基本方式 ? 配股：向原有股東配售股票 ? 增發(fā)新股：向全體社會(huì)公眾發(fā)售股票 ? 發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券：向全體社會(huì)公眾發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債 上市公司再融資的主要法規(guī) 《 上市公司新股發(fā)行管理辦法 》 《 關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知 》 《 關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知 》 《 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法 》 28 境外股票融資 境外股票融資概述 涉外股票融資的界定 涉外股票融資的特征 境外股票融資的主要方式 境內(nèi)上市外資股 （ B股 ） 境外上市外資股 間接境外募股融資 存托憑證境外融資方式 29 境外股票融資 境外股票上市的審核要點(diǎn) ?利益沖突的排除 ?預(yù)期市值符合標(biāo)準(zhǔn) ?符合公眾持股要求 ?持續(xù)的營(yíng)業(yè)記錄 ?股份可以自由轉(zhuǎn)讓 ?發(fā)行人承諾負(fù)擔(dān)上市后的持續(xù)性責(zé)任 30 ? 申請(qǐng)公司的規(guī)模要求 發(fā)起人出資總額不低于 公司凈資產(chǎn)不低于 ? 提供省級(jí)政府或國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)的推薦文件 ? 提供按國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 、 審計(jì)準(zhǔn)則編制的財(cái)務(wù)報(bào)告與審計(jì)報(bào)告 發(fā)行 B股的特殊要求 31 境外股票融資 境外股票融資的法律文件 招股說(shuō)明書(shū) 招股說(shuō)明書(shū)主要附錄文件 境外股票融資承銷協(xié)議與分銷協(xié)議 收款銀行協(xié)議 ? 雙重財(cái)務(wù)報(bào)表和雙重審計(jì)意見(jiàn) ? 盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告 ? 物業(yè)估值報(bào)告 ? 發(fā)行人公司章程 32 股票成為上市公司并購(gòu)重組中 重要的支付手段 33 為換股而發(fā)行股票：吸收合并的支付手段 吸收合并概述 吸收合并的關(guān)鍵問(wèn)題 ? 吸收合并的定義及分類 ? 以股票為支付對(duì)價(jià)對(duì)吸收合并的利弊分析 ? 國(guó)內(nèi)外比較 ? 保障異議股東的利益 ? 合理確定折股比例 ? 會(huì)計(jì)處理 ? 股票停牌時(shí)間 34 為換股而發(fā)行股票：吸收合并的支付手段 對(duì)市場(chǎng)熱點(diǎn)案例的進(jìn)一步剖析 ? TCL集團(tuán) 吸收合并 TCL通訊 （ 吸收合并與首次股票發(fā)行一并進(jìn)行案例 ） ? 第一百貨 吸收合并 華聯(lián)商廈 （ 兩個(gè)上市公司的合并案例 ） ? 清華同方 吸收合并 魯穎電子 （ 上市公司以股票為對(duì)價(jià)合并非上市公司案例 ） 35
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