【正文】 （三）本次資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力 實(shí)施本次資產(chǎn)置換后，小鴨電器將置入重型汽車(chē)整車(chē)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的原材料采購(gòu)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售等經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。因此實(shí) 施本次資產(chǎn)置換后，小鴨電器具備繼續(xù)上市的條件。中國(guó)重汽是一家山東省 人民政府所屬?lài)?guó)有獨(dú)資公司，在重型汽車(chē)行業(yè)有著豐富的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，對(duì)小鴨電器未來(lái)重型汽車(chē)業(yè)務(wù)的拓展十分有利。因此，本次資產(chǎn)置換是小鴨電器與其潛在控股股東進(jìn)行的資產(chǎn)置換，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資力度加大及西部大開(kāi)發(fā)戰(zhàn)略等的實(shí)施，近幾年重型汽車(chē)需求呈現(xiàn)出良好的增長(zhǎng)趨勢(shì)，長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看將穩(wěn)步增長(zhǎng)，為小鴨 電器的長(zhǎng)遠(yuǎn)、健康發(fā)展提供了較大空間，符合全體股東的利益。因而，本次資產(chǎn)置換符合小鴨電器及其全體股東的利益。 本次資產(chǎn)置換完成后，獲利能力弱的家電類(lèi)資產(chǎn)將置出，重型汽車(chē)整車(chē)生產(chǎn)及銷(xiāo)售類(lèi)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)將置入，根據(jù)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的天健（ 2020）審字 0661號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，該部分資產(chǎn) 2020 年、 2020 年、 2020 年16月實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)分別為、 31,841,、 24,655,、 45,245,元。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字[2020]105 號(hào)《關(guān)于上市公司重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)若干問(wèn)題的通知》的規(guī)定，本次資產(chǎn)置換構(gòu)成重大資產(chǎn)置換行為。 本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為，上述規(guī)范關(guān)聯(lián)交易及應(yīng)對(duì)資產(chǎn)負(fù)債率過(guò)高的措施將為小鴨電器資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的獨(dú)立性及正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)提供有力保障；如果以股份置換資產(chǎn) 無(wú)法實(shí)施，小鴨電器選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)利用資本市場(chǎng)籌集資金收購(gòu)卡車(chē)公司車(chē)橋廠、鍛造廠、離合器廠、設(shè)備動(dòng)力廠的措施切實(shí)可行；小鴨電器及中國(guó)重汽采取的上述規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施，有利于車(chē)橋、離合器采購(gòu)及輔助生產(chǎn)服務(wù)定價(jià)的公允性，符合小鴨電器及其股東的利益；小鴨電器采取的降低償債壓力的措施積極有效。另外，如果上述收購(gòu)措 施能夠順利實(shí)施，也可以較好地解決上述關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題。因此，如果以股份置換資產(chǎn)無(wú)法實(shí)施，雖然卡車(chē)公司車(chē)橋廠、鍛造廠、離合器廠、設(shè)備動(dòng)力廠短期內(nèi)將不能進(jìn)入小鴨電器，但是小鴨電器將擁有重型汽車(chē)整車(chē)生產(chǎn)必需的供、產(chǎn)、銷(xiāo)體系及工藝流程，資產(chǎn)及業(yè)務(wù)基本完整。 大量的管理資料下載 本次資產(chǎn)置換完成后，中國(guó)重汽的重型汽車(chē)整車(chē)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)類(lèi)資產(chǎn)將置入小鴨電器。由于其數(shù)額巨大，僅依靠自身積累的自有資金收購(gòu)可行性不大，通過(guò) 銀行貸款將進(jìn)一步提高資產(chǎn)負(fù)債率，增加企業(yè)財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。如果以股份置換資產(chǎn)不能實(shí)施，上述四廠資產(chǎn)負(fù)債率較低的資產(chǎn)短期內(nèi)無(wú)法進(jìn)入，小鴨電器資產(chǎn)負(fù)債率短期內(nèi)將保持在較高的水平，面臨一定償債壓力。 小鴨電器短期內(nèi)資產(chǎn)負(fù)債率將保持較高的水平 根據(jù)經(jīng)審計(jì)的備考財(cái)務(wù)報(bào)務(wù)，截止 2020 年 4月 30日，小鴨電器資產(chǎn)負(fù)債率為 %。 小鴨電器將存在大量持續(xù)的關(guān)聯(lián)交易 由于卡車(chē)公司車(chē)橋廠生產(chǎn)的車(chē)橋性能價(jià)格比高，在整車(chē)裝配中與其他零部件具有最佳裝配效果，采購(gòu)便利、合作穩(wěn)定 等因素，本次資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器生產(chǎn)所需車(chē)橋及離合器絕大多數(shù)將從車(chē)橋廠采購(gòu)；同時(shí)，小鴨電器正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必需的水、電、煤氣、天然氣、設(shè)備大修等輔助生產(chǎn)服務(wù)將由卡車(chē)公司設(shè)備動(dòng)力廠提供。如果本次以 股份置換資產(chǎn)無(wú)法實(shí)施，將對(duì)小鴨電器產(chǎn)生下列影響： 對(duì)完善產(chǎn)業(yè)鏈條產(chǎn)生一定影響 在本次資產(chǎn)置換中，由于小鴨電器 “ 殼 ” 規(guī)模的限制，中國(guó)重汽僅將卡車(chē)公司總裝廠、車(chē)身廠、車(chē)架廠、運(yùn)輸處等資產(chǎn)置入，而車(chē)橋廠、鍛造廠、離合器廠、設(shè)備動(dòng)力廠未被置入。 （三）以股份置換資產(chǎn)無(wú)法實(shí)施對(duì)小鴨電器的影響 截止目前，小鴨電器第二屆第十六次董事會(huì)通過(guò)的以股份置換資產(chǎn)預(yù)案，在我國(guó)證券市場(chǎng)上尚沒(méi)有相同的先例。 以股份置換資產(chǎn)完成后，小鴨電器盈利能力與每股凈資產(chǎn)都會(huì)顯著提高，符合公司及全體股東的利益。 以股份置換資產(chǎn)完成后，小鴨電器向中國(guó)重汽采購(gòu)車(chē)橋、離合器以及需中國(guó)重汽提供輔助生產(chǎn)服務(wù)關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題將得到有效解決，其獨(dú)立性將大大加強(qiáng)。照此測(cè)算，本次用于支付對(duì)價(jià)的股份數(shù)量最多不能超過(guò) 萬(wàn)股。 以股份置換資產(chǎn)的股份數(shù)量 按照中國(guó)重汽所屬的車(chē)橋廠、鍛造廠、離合器 廠、設(shè)備動(dòng)力廠截止 2020年 12 月 31 日經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)除以用于支付對(duì)價(jià)股份的價(jià)格確定。 以股份置換資產(chǎn)的價(jià)格和股份性質(zhì) 鑒于目前我國(guó)上市公司存在的流通股和非流通股分別定價(jià)的現(xiàn)實(shí)，本次以股份置換資產(chǎn)的價(jià)格參照截止 2020 年 12 月 31日本公司每股凈資產(chǎn)的數(shù)額確定，但是不得低于 元 /股。按照以股份置換資產(chǎn)預(yù)案，中國(guó)重汽擬以卡車(chē)公司車(chē)橋廠、鍛造廠、離合器廠、設(shè)備動(dòng)力廠的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)置換小鴨電器的部分股份，上述資產(chǎn)質(zhì)量良好，盈利能力較強(qiáng) 。該決議中的定向增發(fā)即指本公司以股份為對(duì) 價(jià)置換中國(guó)重汽車(chē)橋廠、鍛造廠、離合器廠、設(shè)備動(dòng)力廠的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的行為（簡(jiǎn)稱(chēng)：以股份置換資產(chǎn)）。 四、以股份置換資產(chǎn) 本次資產(chǎn)置換完成后，為完善產(chǎn)業(yè)鏈條，提高核心競(jìng)爭(zhēng)力，解決向控股股東中國(guó)重汽關(guān)聯(lián)采購(gòu)數(shù)額較大的問(wèn)題，降低資產(chǎn)負(fù)債率，小鴨電器計(jì)劃以股份置換中國(guó)重汽部分經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。 2020 年 10 月 29日，小鴨電器與 小鴨集團(tuán)出具了《關(guān)于簽署勞動(dòng)合同情況說(shuō)明》。 人員安置 為妥善進(jìn)行人員安置，小鴨集團(tuán)、小鴨電器及中國(guó)重汽于 2020 年 9月22日簽訂了《職工安置協(xié)議》。為解決 2020 年 4月 30 日之前發(fā)生的債務(wù)及 2020 年 4月 30 日至資產(chǎn)交割日新發(fā)生債務(wù)的轉(zhuǎn)移問(wèn)題，確保擬置入負(fù)債債權(quán)人的權(quán)利，中國(guó)重汽于 2020 年 10 月 27日出具了承諾函。 在本次資產(chǎn)置換中，中國(guó)重汽擬置入小鴨電器的負(fù)債總計(jì)911,971, 元。根據(jù)該承諾函，在《資產(chǎn)置換協(xié)議》所約定的交割日，置出資產(chǎn)中債權(quán)人明確表示不同意置出的債務(wù)，將由小鴨集團(tuán)及時(shí)清償，小鴨集團(tuán)如不能及時(shí)清償，中國(guó)重汽將及時(shí)予以足額清償。 相關(guān)債務(wù)的處置 截止 2020 年 10 月 27日，擬置出負(fù)債中約有 %的債權(quán)人明確表示同意債務(wù)轉(zhuǎn)移，沒(méi)有取得同意轉(zhuǎn)移的債務(wù)約為 5793 萬(wàn)元。 為保證資產(chǎn)置換完成后小鴨電器正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，避免因償還上述負(fù)債而造成資金壓力，中國(guó)重汽于 2020 年 11月 25 日出具了承諾函。自目前至資產(chǎn)交割日，預(yù)計(jì)擬置入資產(chǎn)仍將保持盈利，擬置出資產(chǎn)仍將延續(xù)虧損。如中國(guó)重汽期間損益減去小鴨電器期間損益的余額為負(fù)數(shù)，該等差額作為中國(guó)重汽對(duì)小鴨電器的負(fù)債。 小鴨電器與中國(guó)重汽應(yīng)在 雙方交割日資產(chǎn)審計(jì)報(bào)告出具后 30 日內(nèi)對(duì)小鴨電器期間損益與中國(guó)重汽期間損益的差額進(jìn)行結(jié)算。 本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為，本次擬置入資產(chǎn)評(píng)估值未包含卡車(chē)公司車(chē)身廠等正在使用的模具的價(jià)值不影響本次置換交易定價(jià)的合理性。 大量的管理資料下載 本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為，鑒于小鴨電器與中國(guó)重汽真實(shí)的重組意圖及良好的合作關(guān)系，以及雙方的上述承諾，《資產(chǎn)置換協(xié)議》解除的可能性很小。 截止 2020 年 11 月 27日，小鴨電器在與中國(guó)重汽進(jìn)行了進(jìn)一步的良好溝通與協(xié)商， 雙方認(rèn)為，因上述第二項(xiàng)、第三項(xiàng)原因解除協(xié)議的可能性很小；股份轉(zhuǎn)讓事宜的申請(qǐng)已經(jīng)上報(bào)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)： “ 國(guó)資委 ” ），進(jìn)展順利，預(yù)計(jì) 2020 年 3月 31日前不能完成擬轉(zhuǎn)讓股份交割工作的可能性很小。 《資產(chǎn)置換協(xié)議》的生效條件 （ 1）小鴨電器與中國(guó)重汽法定代表人或授權(quán)代表簽字、并加蓋公司公章； （ 2）協(xié)議經(jīng)中國(guó)重汽的董事會(huì)批準(zhǔn)； （ 3）協(xié)議經(jīng)小鴨電器股東大會(huì)批準(zhǔn)； （ 4）《職工安置協(xié)議》生效。擬置出資產(chǎn)的盈利能力較差， 20202020 年度出現(xiàn)虧損。 （ 3）在交割日當(dāng)天，雙方應(yīng)向雙方或指定的第三方移交有關(guān)文件、憑證、證書(shū)、檔案、公文等。 資產(chǎn)置換的履行期限與方式 小鴨電器與中國(guó)重汽或中國(guó)重汽指定的第三方應(yīng)在交割日按照以下約定的方式同時(shí)辦理有關(guān)資產(chǎn)置換事宜： （ 1）涉及辦理過(guò)戶(hù)登記手續(xù)的置換資產(chǎn)（包括土地、房產(chǎn)、商標(biāo)、專(zhuān)利、對(duì)外投資等） 小鴨電器應(yīng)在交割日將涉及辦理過(guò)戶(hù)登記手續(xù)的置出資產(chǎn)交付中國(guó)重汽或中國(guó)重汽指定的第三方，并應(yīng)在交割日后 30個(gè)工作日內(nèi)將該等置出資產(chǎn)過(guò)戶(hù)到中國(guó)重汽或中國(guó)重汽指定的第三方名下；中國(guó)重汽應(yīng)在交割日將涉及辦理過(guò)戶(hù)登 記手續(xù)的置入資產(chǎn)交付小鴨電器，并應(yīng)在交割日后 30個(gè)工作日內(nèi)將該等置入資產(chǎn)過(guò)戶(hù)到小鴨電器名下。 本次資產(chǎn)置換所涉置入方資產(chǎn)的價(jià)格，以經(jīng)中華財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)咨詢(xún)有限公司評(píng)估的該等置入資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為作價(jià)依據(jù)（詳見(jiàn)中華財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)咨詢(xún)有限公司中華評(píng)報(bào)字（ 2020）第 045 號(hào)評(píng)估報(bào)告），本次擬置入資產(chǎn)價(jià)格為 39, 萬(wàn)元。擬置入負(fù)債的轉(zhuǎn)移已取得大部分債權(quán)人的同意，對(duì)資產(chǎn)交割日不同意轉(zhuǎn)移的債務(wù)作出了合理安排。 凈 資產(chǎn) 擬置入資產(chǎn)帳面凈資產(chǎn)值為 29,，評(píng)估值為 39,。為解決 2020 年 4 月 30 日之前發(fā)生的債務(wù)及 2020 大量的管理資料下載 年 4 月 30 日至資產(chǎn)交割日新發(fā)生債務(wù)的轉(zhuǎn)移問(wèn)題，確保擬置入負(fù)債債權(quán)人的權(quán)利，中國(guó)重汽于 2020 年 10 月 27 日出具了承諾函。 （ 4）擬置入負(fù)債 帳面總負(fù)債為 91, 萬(wàn)元，評(píng)估值為 91, 萬(wàn)元，上述負(fù)債全部為流動(dòng)負(fù)債。 （ 3）在建工程 帳面值 2, 萬(wàn)元，評(píng)估值為 2, 萬(wàn)元。截止 2020 年 4月 30日，中國(guó)重汽房屋建筑物的主要部分用于工商銀行濟(jì)南市天橋區(qū)支行借款抵押，抵押期為 2020 年 8月 16 日至 2020 年 8 月 15 日。 （ 2）固定資產(chǎn) 固定資產(chǎn)原值 24, 萬(wàn)元，累計(jì)折舊 17, 萬(wàn)元，帳面固定資產(chǎn)凈額 6, 萬(wàn)元，評(píng)估值 12, 萬(wàn)元。根據(jù)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的天?。?2020）審字 0661 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》及中華財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)咨詢(xún)有限公司出具的中華評(píng)報(bào)字（ 2020）字第 045 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》，截止 2020年 4 月 30 日，擬置入資產(chǎn)情況如下： （ 1）流動(dòng)資產(chǎn) 帳面值 111, 萬(wàn)元，評(píng)估值 114, 萬(wàn)元，其中： 貨幣資金：帳面值 13, 萬(wàn)元，評(píng)估值 13, 萬(wàn)元； 應(yīng)收票據(jù)：帳面值 6, 萬(wàn)元，評(píng)估值 6, 萬(wàn)元； 應(yīng)收款項(xiàng)：帳面 值 35, 萬(wàn)元，評(píng)估值 36, 萬(wàn)元； 預(yù)付帳款：帳面值 7, 萬(wàn)元，評(píng)估值 7, 萬(wàn)元； 存貨：帳面值 48, 萬(wàn)元，評(píng)估值 50, 萬(wàn)元； 待攤費(fèi)用：帳面值 萬(wàn)元，評(píng)估值 萬(wàn)元。同時(shí)，小鴨電器 大量的管理資料下載 關(guān)于債權(quán)債務(wù)的處理合法有效，擬置出負(fù)債已取得大部分債權(quán)人關(guān)于轉(zhuǎn)移債務(wù)的同意，對(duì)于資產(chǎn)交割日不同意轉(zhuǎn)移的債務(wù)作出了合理安排。 （ 6）凈資產(chǎn) 擬置出資產(chǎn)帳面凈資產(chǎn)值為 29,，評(píng)估值為 37,。根據(jù)該承諾函，在《資產(chǎn)置換協(xié)議》所約定的交割日，置出資產(chǎn)中債權(quán)人明確表示不同意置出的債務(wù)，將由小鴨集團(tuán)及時(shí)清償，小鴨集團(tuán)如不能及時(shí)清償，中國(guó)重汽將及時(shí)予以足額清償。 截止 2020 年 10 月 27日，小鴨電器擬置出負(fù)債中約有 %的債權(quán)人明確表示同意債務(wù)轉(zhuǎn)移，沒(méi)有取得同意轉(zhuǎn)移的債務(wù)約為 5793 萬(wàn)元。 （ 5）擬置出負(fù)債 帳面總負(fù)債為 91, 萬(wàn)元，評(píng)估值為 91, 萬(wàn)元，其中： 流動(dòng)負(fù)債：帳面值為 86, 萬(wàn)元，評(píng)估值為 萬(wàn)元。 （ 4）無(wú)形資產(chǎn) 帳面值 1, 萬(wàn)元，評(píng)估值為 1, 萬(wàn)元。 （ 3）在建工程 帳面值 萬(wàn)元，評(píng)估值為 萬(wàn)元。 （ 2）固定資產(chǎn) 固定資產(chǎn)原值 69, 萬(wàn)元，累計(jì)折舊 19, 萬(wàn)元，固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 3, 萬(wàn)元，帳面固定資產(chǎn)凈額 46, 萬(wàn)元，評(píng)估值 47,萬(wàn)元。根據(jù)山東乾聚有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的乾聚審字 [2020]92 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》和山東海天有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的魯海會(huì)評(píng)報(bào)字 [2020]第 038 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》，截止 2020 年 4月 30日，擬置出資產(chǎn)情況如下： （ 1）流動(dòng)資產(chǎn) 帳面值 73, 萬(wàn)元，評(píng)估值 81, 萬(wàn)元，其中： 貨幣資 金：帳面值 7, 萬(wàn)元，評(píng)估值 7, 萬(wàn)元； 應(yīng)收票據(jù)：帳面值 萬(wàn)元，評(píng)估值 萬(wàn)元； 應(yīng)收帳款：帳面值 13, 萬(wàn)元，評(píng)估值 15, 萬(wàn)元； 其他應(yīng)收款：帳面值 14, 萬(wàn)元，評(píng)估值 15, 萬(wàn)元； 預(yù)付帳款：帳面值 7, 萬(wàn)元，評(píng)估值 8, 萬(wàn)元； 大量的管理資料下載 存貨：帳面值 30, 萬(wàn)元，評(píng)估值 33, 萬(wàn)元； 待攤費(fèi)用：帳面值 萬(wàn)元，評(píng)估值 萬(wàn)元。 本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為，擬置入資產(chǎn)盈利能力較強(qiáng)，近兩年呈現(xiàn)大幅增長(zhǎng)的趨勢(shì)。 本次擬置入資產(chǎn)的盈利能力 根據(jù)天健會(huì)計(jì)師事物所有限公司出具的天?。?2020）審 字 0661號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，本次擬置入資產(chǎn)在 2020 年、 2020 年、 2020 年 14 月分別實(shí)