【正文】 。 　　乙方向公司所提供的所有技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料應(yīng)由公司嚴(yán)格保密，也應(yīng)對(duì)甲方保持保密義務(wù)，并只能如合營(yíng)合同所規(guī)定的，在公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)被公司使用。當(dāng)賠償金額不超過(guò)提成費(fèi)時(shí)，由本年度提成費(fèi)扣除。 　?。担r償方法：如果經(jīng)反復(fù)試驗(yàn)仍達(dá)不到規(guī)定的技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)，則乙方應(yīng)負(fù)責(zé)補(bǔ)償公司為實(shí)現(xiàn)該技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)所發(fā)生的費(fèi)用。 　?。ǎ玻┤绻捎谝曳截?zé)任技術(shù)目標(biāo)或要求達(dá)不到，則乙方應(yīng)免費(fèi)派人參加試驗(yàn)改進(jìn)，直到消除缺陷達(dá)到目標(biāo)為止。如果資料遺漏或有錯(cuò)誤，乙方應(yīng)提交失去部分或正確部分。如果由于乙方責(zé)任雙方制訂的技術(shù)目標(biāo)達(dá)不到時(shí)： 　　２．公司收到乙方的技術(shù)資料后，根據(jù)乙方的技術(shù)資料清單對(duì)資料名稱、數(shù)量進(jìn)行審查時(shí)（該審查應(yīng)在收到日后天內(nèi)進(jìn)行），如果發(fā)現(xiàn)有一部分遺漏或者有錯(cuò)誤，公司應(yīng)立即以書面通知乙方。并且技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)指導(dǎo)、技術(shù)服務(wù)能合理地滿足公司要求。 　　第十條　乙方的保證、責(zé)任兌換應(yīng)以匯給乙方之日前兩個(gè)工作日由中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯率為準(zhǔn)。 　?。常撎岢少M(fèi)應(yīng)每年向乙方支付一次，并應(yīng)在每年期后的天內(nèi)交付。年提成期過(guò)后，不再對(duì)該產(chǎn)品支付任何提成費(fèi)，公司有權(quán)無(wú)償繼續(xù)使用這項(xiàng)產(chǎn)品的具有專利權(quán)的技術(shù)。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)由公司和乙方通過(guò)考慮評(píng)價(jià)該具有專利技術(shù)的價(jià)值的一切有關(guān)事宜達(dá)成協(xié)議。年的提成期間過(guò)后，不再對(duì)該產(chǎn)品支付提成費(fèi)。 　　第九條　提成費(fèi)在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，公司可以從中國(guó)或外國(guó)的來(lái)源購(gòu)買輔料和包裝材料。 　　第八條　活性物質(zhì)、輔料和包裝材料 　　３．公司及時(shí)將所有得到和收到的對(duì)產(chǎn)品和原料的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸產(chǎn)生有利或不利影響的有關(guān)技術(shù)和醫(yī)學(xué)的問(wèn)題（包括但不限于安全、健康和生態(tài)學(xué)）報(bào)告乙方。 　?。玻曳竭€應(yīng)在醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料的范圍內(nèi)把它的所有經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的新認(rèn)識(shí)通知公司。這些改進(jìn)是乙方已經(jīng)發(fā)展和／或得到在技術(shù)資料中所包括的所有的內(nèi)容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內(nèi)容以及它經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的那些改進(jìn)。 　　第七條　改進(jìn)和交換資料及新技術(shù) 　　４．公司和乙方將互為對(duì)方的派遣人員辦理簽證，居留和其它準(zhǔn)許的手續(xù)。 　?。常嘤?xùn)的范圍、內(nèi)容、要求、方法和具體的培訓(xùn)計(jì)劃等由乙方和公司協(xié)商制訂和同意，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行。乙方應(yīng)付其技術(shù)專家在他們逗留中國(guó)期間的工資和醫(yī)藥費(fèi)。 　?。玻诒緟f(xié)議期內(nèi)，按董事會(huì)的要求，乙方應(yīng)派遣有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員到公司的工廠，對(duì)公司工作人員進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)培訓(xùn)。包括乙方的技術(shù)人員的工資。公司應(yīng)支付培訓(xùn)期間的和與培訓(xùn)有關(guān)的公司的技術(shù)專家的旅行、食宿、醫(yī)藥費(fèi)和其它費(fèi)用。 　?。保诒緟f(xié)議期間內(nèi)，按董事會(huì)的要求，乙方應(yīng)為公司和乙方所同意挑選的有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員提供培訓(xùn)，培訓(xùn)地在乙方在的工廠或乙方選擇的其它乙方的一個(gè)或多個(gè)聯(lián)合機(jī)構(gòu)的工廠。 　　乙方應(yīng)盡最大努力來(lái)保證公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和專有技術(shù)，以便公司可以達(dá)到本協(xié)議的目的。乙方作出的任何不合格的決定應(yīng)通知公司，由此：（ａ）公司應(yīng)立即暫停這些產(chǎn)品的銷售，和（ｂ）公司應(yīng)盡最大努力來(lái)補(bǔ)救任何已經(jīng)由公司賣出和推銷了的產(chǎn)品。 　?。矗匆曳降囊螅緫?yīng)在任何產(chǎn)品制造后和包裝前，立即免費(fèi)提供給乙方足夠數(shù)量的由公司制造的某一批產(chǎn)品的樣品。但乙方應(yīng)在交付給乙方有關(guān)樣品后６０天內(nèi)把它的決定通知公司（或用書面通知公司任何延誤的原因）。 　?。常诠緦?duì)產(chǎn)品、新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝時(shí)，公司應(yīng)免費(fèi)交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。 　?。玻緫?yīng)始終依照乙方提供的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和安全程序進(jìn)行工作。公司應(yīng)實(shí)施乙方提供的特定的安全措施。為此，乙方和公司承擔(dān)以下責(zé)任： 　　第五條　制造、包裝、質(zhì)量控制和安全公司將負(fù)擔(dān)有關(guān)此事宜所發(fā)生的一切費(fèi)用。乙方應(yīng)協(xié)助公司進(jìn)行產(chǎn)品試制，為了遵照《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和其它有關(guān)規(guī)定，并得到所有銷售所必需的特許和許可。 　　第四條　產(chǎn)品登記、臨床試驗(yàn)／驗(yàn)證以及試制公司沒(méi)有就對(duì)乙方對(duì)商標(biāo)的任何權(quán)利的任何要求權(quán)。 　?。常曳皆谥袊?guó)注冊(cè)的商標(biāo)受中國(guó)法律保護(hù)。關(guān)于產(chǎn)品的包裝形式、包裝插頁(yè)、標(biāo)簽和宣傳材料應(yīng)由公司和乙方一致同意。 　?。玻诒緟f(xié)議規(guī)定的條件下（特別是分別在第五條和第十一條中所規(guī)定的質(zhì)量控制和保密要求的條件下），乙方特此授與公司為銷售在本協(xié)議期內(nèi)，由公司制造和／或包裝的Ａ類、Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品，而使用在本協(xié)議“附表”中列舉的商標(biāo)（以下稱“商標(biāo)”）的使用許可。 　?。保曳奖仨氉裾铡吨腥A人民共和國(guó)商標(biāo)法》及其實(shí)施細(xì)則到中國(guó)有關(guān)部門進(jìn)行商標(biāo)注冊(cè)。 　?。玻緟f(xié)議不包括公司自己開發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品。乙方將派他自己的技術(shù)人員到公司，以便在公司的工廠內(nèi)提供現(xiàn)場(chǎng)培訓(xùn)。 　?。ǎ叮┤绲诹鶙l所規(guī)定的。 　?。ǎ矗┮曳綄f(xié)助公司取得如第四條規(guī)定所需的一定的資料、材料和設(shè)備，以使公司進(jìn)行產(chǎn)品的臨床試驗(yàn)和產(chǎn)品報(bào)批； 　　（２）乙方將用它的產(chǎn)品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料，這些資料都用英文寫成； 　?。保疄檫_(dá)到本協(xié)議上述的總則中所提出的目的，乙方同意提供給公司必要的產(chǎn)品的技術(shù)資料、醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料和技術(shù)協(xié)助，如在本協(xié)議隨時(shí)修改的附件中，更具體列出的內(nèi)容?！皟翡N售額”意指帳單的發(fā)票價(jià)格減去任何折扣、回扣和工商統(tǒng)一稅。 　　“醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料”意指由乙方所有或支配的有關(guān)產(chǎn)品的數(shù)據(jù)、資料和知識(shí)。“技術(shù)資料”意指由乙方所有或支配的制造或包裝產(chǎn)品所要求的數(shù)據(jù)、資料和知識(shí)（包括但不限于制造說(shuō)明、分析方法、質(zhì)量控制和有關(guān)安全、衛(wèi)生、生態(tài)學(xué)方面的資料）。 　　“產(chǎn)品”意指在合營(yíng)合同所述的Ａ、Ｂ、Ｃ和Ｄ類產(chǎn)品中，所提到的和隨時(shí)補(bǔ)充的乙方的藥物產(chǎn)品。 　　“包裝”意指成品用出售的包裝材料并貼標(biāo)簽。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其它制劑。 　　第一條　定義乙方的這些技術(shù)應(yīng)是先進(jìn)的、適用的、連續(xù)的和動(dòng)態(tài)的技術(shù)，以及將使公司的技術(shù)能力和產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)到世界先進(jìn)水平，產(chǎn)品在國(guó)際國(guó)內(nèi)市場(chǎng)上在技術(shù)質(zhì)量和經(jīng)濟(jì)方面具有競(jìng)爭(zhēng)力。 　　總則甲方、乙方簽訂本協(xié)議僅僅為保證在合營(yíng)公司－－（簡(jiǎn)稱“公司”）正式成立后，促進(jìn)公司正式授權(quán)代表與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。 　　前言 　　附件：　　　　　　　　　　　　　　 　　 　　 　　電報(bào)： 　　 　?。常ㄖ獞?yīng)送至各方的下列地址：航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。 　?。玻ㄖ捎秒妭?、電報(bào)或航空郵寄方式傳送。方給方的通知用中文書寫附英文譯本；方給方的通知用英文書寫附中文譯本。 　　第二十七章　合同生效及其它事項(xiàng)甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。中英兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。 　　第二十六章　合同文本與文字 　　２．在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同和附件。仲裁裁決是終局的，并對(duì)雙方均有約束力。如果雙方不能就在中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見，則爭(zhēng)議任何一方可將爭(zhēng)議提交商會(huì)仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。 　　第２５．０１條　本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭(zhēng)議的解決，應(yīng)適用中國(guó)法律。 　　第二十四章　違約和不可抗力清算將按中國(guó)有關(guān)法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。 　?。纾┮蛲鈪R支出持續(xù)超過(guò)收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。 　?。妫┖蠣I(yíng)公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。 　　ｅ）工廠建設(shè)的總投資額（包括場(chǎng)地開發(fā)費(fèi)，設(shè)備費(fèi)等）超過(guò)雙方估計(jì)的數(shù)額的％或％以上。 　?。洌┰谏暾?qǐng)建設(shè)施工許可證時(shí)，第８．０３條所述事宜尚未完成，致使合營(yíng)公司無(wú)法在場(chǎng)地上開始進(jìn)行建筑時(shí)。 　?。悖┑冢保罚埃硹l中所述的稅務(wù)待遇申請(qǐng)書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 　?。猓┖蠣I(yíng)雙方一致認(rèn)為提前解散合營(yíng)公司于雙方有利。 　　ａ）合營(yíng)期滿，不再延長(zhǎng)。 　　第２３．０３條　合營(yíng)公司在下列情況之一時(shí)，將解散，其中（ｂ）～（１）項(xiàng)可能發(fā)生在合營(yíng)期滿之前。 　　第２３．０２條　在合營(yíng)期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長(zhǎng)合營(yíng)期限，延長(zhǎng)期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記。 　　第２３．０１條　合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為年，從合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。 　　第２２．０２條　合營(yíng)公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)： 　?。矗曳綉?yīng)對(duì)合營(yíng)公司或甲方對(duì)其披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三者披露。 　　３．甲方應(yīng)對(duì)合營(yíng)公司或乙方對(duì)其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密，未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三方披露。 　?。玻蠣I(yíng)公司的全部高級(jí)職員、職工將與合營(yíng)公司簽訂保密協(xié)議，保證對(duì)在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動(dòng)合同內(nèi)。 　　第２２．０１條?。保蠣I(yíng)公司對(duì)甲方或乙方提供給合營(yíng)公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在合營(yíng)公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。 　　第２１．０１條　合營(yíng)公司的一切保險(xiǎn)事宜應(yīng)向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司或中國(guó)有關(guān)部門批準(zhǔn)的其它保險(xiǎn)公司投保，董事會(huì)將決定保險(xiǎn)的種類、范圍，價(jià)值以及保險(xiǎn)期限。一旦獲得充裕的外匯，合營(yíng)公司將以外匯支付乙方的利潤(rùn)以人民幣支付其利息。 　?。椋┨崛?yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國(guó)存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的的外匯后，合營(yíng)公司將以外匯支付乙方的利潤(rùn)，以人民幣支付其存款利息。 　?。幔┮曳酵夂?，以人民幣支付乙方的利潤(rùn)或： 　?。玻聲?huì)將決定是否將提取三項(xiàng)基金后的稅后利潤(rùn)分配給各方。 　　第２０．０１條　合營(yíng)公司將從其稅后利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金（三項(xiàng)基金）。 　　第１９．０３條　合營(yíng)公司的一切外匯收入將存入在中國(guó)銀行開戶或經(jīng)中國(guó)國(guó)家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行的外匯存款帳戶。 　　第１９．０２條　合營(yíng)公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和其它有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。 　?。ǎ觯椋┰谄渌F(xiàn)行或?qū)?lái)的規(guī)定允許范圍內(nèi)，合營(yíng)公司或乙方可采用其它手段以求其外匯收支平衡。 　?。ǎ觯└鶕?jù)外匯平衡規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營(yíng)公司可向中國(guó)國(guó)內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國(guó)內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。 　?。?