【正文】 　　第十一條　保密 　?。ǎ玻┤绻曳轿磸脑摦a品得到足夠的提成費進行賠償，則乙方應用其它辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費用。如果在試車過程中發(fā)生問題，乙方應在與公司商定的期限內給以解決。 　　３．在公司嚴格按照乙方的工藝條件，操作規(guī)格和技術指導的前提下進行生產時，乙方應保證提供的專有技術能穩(wěn)定達到乙方指定的生產水平，質量符合標準，原材料消耗定額不超過經驗過的實際限度。 　?。保鳛楸緟f(xié)議規(guī)定的乙方轉讓技術和繼續(xù)發(fā)展該技術的報酬公司應在單項產品開始商業(yè)性銷售后的年期間，按該單項產品的凈銷售額的％向乙方支付該單項產品的提成費。乙方應支付它本身的費用。 　?。罚鶕?jù)乙方規(guī)定由公司制造和／或包裝的產品，公司應保存參考樣品以及產品的完整的資料。乙方應對該樣品進行分析，以決定公司制造的該產品是否嚴格地符合“”和乙方的規(guī)格。臨床試驗／驗證只能通過公司與乙方共同商定的試驗／驗證程序進行。公司應按照合營合同第７．０２條來處理這些產品。 　?。ǎ常┮曳綄⑹谂c公司如在第三條所規(guī)定的使用由乙方擁有使用權的某些商標的使用許可；所有這些應根據(jù)適用于公司年度總帳目的公司標準會計原則進行計算。為此目的，雙方經過友好協(xié)商，在平等互利的原則上達成如下協(xié)議：技術轉讓協(xié)議 　　電傳： 　　第２７．０３條　本合同或附件應以雙方書面協(xié)議的形式進行修改，經審批機構批準后生效。各方均已核實中、英文兩種文本并承認兩種文本的內容在實質上相同。仲裁語言采用語。 　?。常绮豢煽沽κ录挠绊懗掷m(xù)天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本合同和／或附件。 　　１）合營的一方嚴重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務，致使合營公司無法繼續(xù)經營。 　　ｈ）因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經營。 　?。玻Ｃ苜Y料為有泄露權的第三者提供。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其它中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進行分配。 　　第１９．０４條　根據(jù)合營公司債務和需要，董事會應決定合營公司外匯支付順序。 　?。ǎ椋椋└鶕?jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經有關部門批準后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產品，并以外幣計價結算。在開始商業(yè)性生產起年內該出口作為外匯的主要來源。 　　第十九章　外匯 　　第１８．０６條　合營公司將在中國銀行分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準的其它銀行開立外匯帳戶。 　　第１７．０３條　本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關于稅務待遇的申請書”提交給中國稅務部門以爭取早日取得有關稅務通知。 　　第１６．０３條　合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的２％作為工會活動經費。 　　第１５．０２條　合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。 　?。玻蠣I公司職員、工人的工資和報酬應根據(jù)中國政府的有關規(guī)定制定，其個人實行得工資水平是地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員工人實得工資收入的％，該工資應全部付給每一個職員工人。 　　第１４．０６條　如董事會決定，合營公司應自費或支付住房補貼為合營公司的外國高級職員提供住房?？偨浝砗透笨偨浝響啥聲蚊?。 　　第１３．０３條　合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。 　　第１２．０５條　籌備辦公室應監(jiān)督工程的實施以確保其符合設計和建筑合同的規(guī)定。 　　合營公司與方應根據(jù)本合同附件“設計協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設計合同。 　　第１１．０３條　乙方應向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應合同規(guī)定的條款和條件供應第１１．０２條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則： 　?。玻曳綉猿鰪S價ＦＯＢ北京的條件，從合營公司購買出口產品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉售出口產品。 　?。玻a品的宣傳和廣告工作應由合營公司進行。 　　第８．０３條　合營公司應委托一個合適的機構負責安排和開辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。 　　第７．０３條　經董事會同意并根據(jù)中國有關法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。經乙方與合營公司董事會同意，根據(jù)不同情況，合營公司按運用該有專利權的技術的單項產品的凈銷售額％～％給乙方支付附加技術提成費。 　?。保常k理合營公司委托甲方的其它事項。 　?。梗畢f(xié)助合營公司申請確認附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務待遇的申請書”中提出的稅務待遇。 　　５．根據(jù)本合同第９．０１條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內銷產品。 　?。保蛴嘘P中國機關申請批準本合同及其附件，代表合營公司進行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關合營公司建立的其它事項。一方轉讓時，對方有優(yōu)先購買權。場地使用年限為年。 　　第５．０２條　合營公司注冊資本為美元。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費者的需要的小包裝。 　　第３．０３條　合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規(guī)定。 　　第３．０２條?。保蠣I公司名稱是：（以下簡稱合營公司）。 　　乙方： 　　法定代表：姓名： 　　，和根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》（簡稱“合資法”）和中國的其它有關法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。 　?。玻玻┍Ｃ?　　１４）管理機構 　?。叮┖蠣I各方責任設立中外合資經營企業(yè)合同（醫(yī)藥２）醫(yī)藥類合同參考格式（樣本） 　?。罚┘夹g合作 　　１５）勞動管理 　?。玻常┢谙?、解散、清算 　　職務： 　　法定地址： 　　第四章　生產經營目的、范圍和規(guī)模 　?。妙悾河靡曳交蚱渥庸咎峁┑脑纤幧a的產品，由合營公司利用甲方的銷售機構，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內市場銷售。 　　生產Ｂ類、Ｃ類及部分Ｄ類產品所需進口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。 　　第４．０６條　合營公司今后將努力進行研究和開發(fā)工作。 　　其中：以工廠設施的設計及服務出資，作代價為美元。場地使用權的出資作價為美元。 　　甲方和乙方的出資是按美元折算的。 　　第５．０７條　合營公司的雙方投資額需經中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。 　　４．根據(jù)本合同附件三“技術轉讓協(xié)議”的條款和條件進行技術轉讓和提供技術服務。 　?。福畢f(xié)助合營公司在中國境外的金融機構進行貸款談判。 　?。保玻k理合營公司委托乙方的其它事項。 　?。ǎ玻┮曳綔视韬蠣I公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合同附件“技術轉讓協(xié)議”中。該附加技術提成費應在專利有效期內支付，但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業(yè)性銷售后的年期間，年期間過后不再支付任何提成費，合營公司有權無償繼續(xù)使用該項具有專利權的技術。 　　第７．０２條　合營公司開發(fā)的產品作如下規(guī)定： 　?。矗鶕?jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和／或包裝的產品，合營公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。合營公司也可向第三者轉讓合營公司自己開發(fā)的技術。委托該機構在六個月內完成這些事宜。乙方應定期地向合營公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。 　　第十章　設備、輔料、包裝材料的購置 　　第１０．０３條　在符合乙方質量規(guī)格和質量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。 　?。保曳綄υ纤幍膱髢r不應高于乙方向其子公司的并不時修改的報酬的平均價格，其價格條件應是ＣＩＦ。 　?。担蠣I公司應用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。方與一個設計院合作來完成該項設計工作。 　　３．上述第２款中所述的方的設計工作和服務，連同方由于設計工作需要派專家／技師來往的飛機票費（飛機票最多應不超過人次），應根據(jù)第５．０４條作為方對合營公司的注冊資本出資，其作價為美元。 　　第１２．０３條　籌備辦公室的一般責任為： 　?。矗M織所有設備及設施的安裝并在方指導監(jiān)督下進行投試。 　?。福４婧驼硭薪ㄖA段期間的文件、圖紙、檔案和資料。 　　第十三章　董事會總經理應由方推薦，副總經理應由方推薦。 　　第１４．０３條　１．合營公司應建立在總經理和副總經理領導下的，由生產經營部經理、質量控制部經理、車間工程師、人事部經理、財務管理經理（即：總會計師）以及銷售和物料供應部（材料管理）經理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。 　　第１４．０５條　合營公司高級職員的工資和報酬應由董事會根據(jù)下述原則決定：該提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其它醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。工會將按全國總工會的有關規(guī)定使用這筆經費。 　?。玻蠣I公司的全部憑證、帳簿、報表將用中文制作，主要財務、會計文件、報表（包括月季和年度報表）將譯成英文并其內容上與中文文件、報表相符。 　　１．該審計師的報告將提交給董事會和總經理。該年后合營公司的產品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。 　　（ｖｉ）在其它現(xiàn)行或將來的規(guī)定允許范圍內，合營公司或乙方可采用其它手段以求其外匯收支平衡。 　?。常追綉獙蠣I公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守保密，未經乙方事先書面授權，不得向其它任何第三方披露。 　　第２３．０３條　合營公司在下列情況之一時，將解散，其中（ｂ）～（１）項可能發(fā)生在合營期滿之前。 　?。洌┰谏暾埥ㄔO施工許可證時，第８．０３條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進行建筑時。 　　第二十四章　違約和不可抗力仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。 　?。玻ㄖ捎秒妭鳌㈦妶蠡蚝娇锗]寄方式傳送。 　　電報： 　　前言 　　第一條　定義 　　“產品”意指在合營合同所述的Ａ、Ｂ、Ｃ和Ｄ類產品中，所提到的和隨時補充的乙方的藥物產品。 　?。ǎ矗┮曳綄f(xié)助公司取得如第四條規(guī)定所需的一定的資料、材料和設備，以使公司進