【正文】 　　第十一條　保密 　?。ǎ玻┤绻曳轿磸脑摦a(chǎn)品得到足夠的提成費(fèi)進(jìn)行賠償，則乙方應(yīng)用其它辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費(fèi)用。如果在試車過程中發(fā)生問題，乙方應(yīng)在與公司商定的期限內(nèi)給以解決。 　?。常诠緡?yán)格按照乙方的工藝條件，操作規(guī)格和技術(shù)指導(dǎo)的前提下進(jìn)行生產(chǎn)時，乙方應(yīng)保證提供的專有技術(shù)能穩(wěn)定達(dá)到乙方指定的生產(chǎn)水平，質(zhì)量符合標(biāo)準(zhǔn)，原材料消耗定額不超過經(jīng)驗(yàn)過的實(shí)際限度。 　?。保鳛楸緟f(xié)議規(guī)定的乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)的報(bào)酬公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的％向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品的提成費(fèi)。乙方應(yīng)支付它本身的費(fèi)用。 　?。罚鶕?jù)乙方規(guī)定由公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，公司應(yīng)保存參考樣品以及產(chǎn)品的完整的資料。乙方應(yīng)對該樣品進(jìn)行分析，以決定公司制造的該產(chǎn)品是否嚴(yán)格地符合“”和乙方的規(guī)格。臨床試驗(yàn)／驗(yàn)證只能通過公司與乙方共同商定的試驗(yàn)／驗(yàn)證程序進(jìn)行。公司應(yīng)按照合營合同第７．０２條來處理這些產(chǎn)品。 　?。ǎ常┮曳綄⑹谂c公司如在第三條所規(guī)定的使用由乙方擁有使用權(quán)的某些商標(biāo)的使用許可；所有這些應(yīng)根據(jù)適用于公司年度總帳目的公司標(biāo)準(zhǔn)會計(jì)原則進(jìn)行計(jì)算。為此目的，雙方經(jīng)過友好協(xié)商，在平等互利的原則上達(dá)成如下協(xié)議：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 　　電傳： 　　第２７．０３條　本合同或附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。各方均已核實(shí)中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實(shí)質(zhì)上相同。仲裁語言采用語。 　?。常绮豢煽沽κ录挠绊懗掷m(xù)天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和／或附件。 　?。保┖蠣I的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營。 　　ｈ）因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。 　?。玻Ｃ苜Y料為有泄露權(quán)的第三者提供。利率將按合營公司決定使用這項(xiàng)資金之日中國銀行貸給其它中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。 　　第１９．０４條　根據(jù)合營公司債務(wù)和需要，董事會應(yīng)決定合營公司外匯支付順序。 　?。ǎ椋椋└鶕?jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計(jì)價結(jié)算。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源。 　　第十九章　外匯 　　第１８．０６條　合營公司將在中國銀行分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行開立外匯帳戶。 　　第１７．０３條　本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書”提交給中國稅務(wù)部門以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。 　　第１６．０３條　合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的２％作為工會活動經(jīng)費(fèi)。 　　第１５．０２條　合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。 　　２．合營公司職員、工人的工資和報(bào)酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個人實(shí)行得工資水平是地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員工人實(shí)得工資收入的％，該工資應(yīng)全部付給每一個職員工人。 　　第１４．０６條　如董事會決定，合營公司應(yīng)自費(fèi)或支付住房補(bǔ)貼為合營公司的外國高級職員提供住房?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命。 　　第１３．０３條　合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。該事項(xiàng)在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。 　　第１２．０５條　籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實(shí)施以確保其符合設(shè)計(jì)和建筑合同的規(guī)定。 　　合營公司與方應(yīng)根據(jù)本合同附件“設(shè)計(jì)協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設(shè)計(jì)合同。 　　第１１．０３條　乙方應(yīng)向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第１１．０２條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則： 　?。玻曳綉?yīng)以出廠價ＦＯＢ北京的條件，從合營公司購買出口產(chǎn)品，該價格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。 　?。玻a(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由合營公司進(jìn)行。 　　第８．０３條　合營公司應(yīng)委托一個合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和開辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。 　　第７．０３條　經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。經(jīng)乙方與合營公司董事會同意，根據(jù)不同情況，合營公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額％～％給乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi)。 　?。保常k理合營公司委托甲方的其它事項(xiàng)。 　?。梗畢f(xié)助合營公司申請確認(rèn)附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務(wù)待遇的申請書”中提出的稅務(wù)待遇。 　　５．根據(jù)本合同第９．０１條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。 　?。保蛴嘘P(guān)中國機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)本合同及其附件，代表合營公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營公司建立的其它事項(xiàng)。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。場地使用年限為年。 　　第５．０２條　合營公司注冊資本為美元。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費(fèi)者的需要的小包裝。 　　第３．０３條　合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。 　　第３．０２條　１．合營公司名稱是：（以下簡稱合營公司）。 　　乙方： 　　法定代表：姓名： 　　，和根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（簡稱“合資法”）和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。 　?。玻玻┍Ｃ?　　１４）管理機(jī)構(gòu) 　?。叮┖蠣I各方責(zé)任設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（醫(yī)藥２）醫(yī)藥類合同參考格式（樣本） 　　７）技術(shù)合作 　?。保担﹦趧庸芾?　?。玻常┢谙蕖⒔馍?、清算 　　職務(wù)： 　　法定地址： 　　第四章　生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 　?。妙悾河靡曳交蚱渥庸咎峁┑脑纤幧a(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。 　　生產(chǎn)Ｂ類、Ｃ類及部分Ｄ類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。 　　第４．０６條　合營公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。 　　其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)及服務(wù)出資，作代價為美元。場地使用權(quán)的出資作價為美元。 　　甲方和乙方的出資是按美元折算的。 　　第５．０７條　合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資證明。 　?。矗鶕?jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。 　?。福畢f(xié)助合營公司在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。 　?。保玻k理合營公司委托乙方的其它事項(xiàng)。 　?。ǎ玻┮曳綔?zhǔn)予合營公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合同附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有效期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的年期間，年期間過后不再支付任何提成費(fèi)，合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項(xiàng)具有專利權(quán)的技術(shù)。 　　第７．０２條　合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定： 　?。矗鶕?jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，合營公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗(yàn)。合營公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營公司自己開發(fā)的技術(shù)。委托該機(jī)構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。乙方應(yīng)定期地向合營公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。 　　第十章　設(shè)備、輔料、包裝材料的購置 　　第１０．０３條　在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。 　?。保曳綄υ纤幍膱?bào)價不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報(bào)酬的平均價格，其價格條件應(yīng)是ＣＩＦ。 　?。担蠣I公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。方與一個設(shè)計(jì)院合作來完成該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作。 　　３．上述第２款中所述的方的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，連同方由于設(shè)計(jì)工作需要派專家／技師來往的飛機(jī)票費(fèi)（飛機(jī)票最多應(yīng)不超過人次），應(yīng)根據(jù)第５．０４條作為方對合營公司的注冊資本出資，其作價為美元。 　　第１２．０３條　籌備辦公室的一般責(zé)任為： 　?。矗M織所有設(shè)備及設(shè)施的安裝并在方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行投試。 　?。福４婧驼硭薪ㄖA段期間的文件、圖紙、檔案和資料。 　　第十三章　董事會總經(jīng)理應(yīng)由方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由方推薦。 　　第１４．０３條?。保蠣I公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制部經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財(cái)務(wù)管理經(jīng)理（即：總會計(jì)師）以及銷售和物料供應(yīng)部（材料管理）經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命，各高級職員的任期為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。 　　第１４．０５條　合營公司高級職員的工資和報(bào)酬應(yīng)由董事會根據(jù)下述原則決定：該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其它醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi)。 　?。玻蠣I公司的全部憑證、帳簿、報(bào)表將用中文制作，主要財(cái)務(wù)、會計(jì)文件、報(bào)表（包括月季和年度報(bào)表）將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報(bào)表相符。 　?。保搶徲?jì)師的報(bào)告將提交給董事會和總經(jīng)理。該年后合營公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。 　?。ǎ觯椋┰谄渌F(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，合營公司或乙方可采用其它手段以求其外匯收支平衡。 　?。常追綉?yīng)對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密，未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三方披露。 　　第２３．０３條　合營公司在下列情況之一時，將解散，其中（ｂ）～（１）項(xiàng)可能發(fā)生在合營期滿之前。 　　ｄ）在申請建設(shè)施工許可證時，第８．０３條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進(jìn)行建筑時。 　　第二十四章　違約和不可抗力仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。 　?。玻ㄖ捎秒妭?、電報(bào)或航空郵寄方式傳送。 　　電報(bào)： 　　前言 　　第一條　定義 　　“產(chǎn)品”意指在合營合同所述的Ａ、Ｂ、Ｃ和Ｄ類產(chǎn)品中，所提到的和隨時補(bǔ)充的乙方的藥物產(chǎn)品。 　?。ǎ矗┮曳綄f(xié)助公司取得如第四條規(guī)定所需的一定的資料、材料和設(shè)備，以使公司進(jìn)