【正文】 　?。常疄楹蠣I公司推薦在海外購置所需機器設(shè)備。 　　４．根據(jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件進行技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。 　?。担畢f(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所有必須的批準。 　?。叮苯踊蛲ㄟ^其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第１１．０３條為Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。 　?。罚畢f(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦１４．０１條的總經(jīng)理和１４．０３條規(guī)定的高級職員。 　　８．協(xié)助合營公司在中國境外的金融機構(gòu)進行貸款談判。 　　９．協(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)合營公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。 　?。保埃鶕?jù)第９．０２條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產(chǎn)品的出口以及通過第１９．０１條（ｂ）、（ｉｉｉ）、（ｉｖ）、（ｖ）、（ｖｉ）條規(guī)定的其它方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯。 　?。保保畤栏褡袷乇竞贤捌涓郊乃幸?guī)定。 　?。保玻k理合營公司委托乙方的其它事項。 　　第七章　技術(shù)合作 　　第７．０１條　在合營期內(nèi)，根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方應(yīng)向合營公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。 　?。ǎ保┮曳綉?yīng)以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料的形式向合營公司轉(zhuǎn)讓Ａ類、Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進和進一步的發(fā)展，以使合營公司可能根據(jù)“ＧＭＰ”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。 　　（２）乙方準予合營公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合同附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。 　?。ǎ常┳鳛橐曳睫D(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述（１）項和（２）項的報酬，合營公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的％向乙方支付該單項產(chǎn)品技術(shù)提成費。年的提成期過后，不再支付提成費。合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。 　　（４）對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方應(yīng)向合營公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與合營公司董事會同意，根據(jù)不同情況，合營公司按運用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷售額％～％給乙方支付附加技術(shù)提成費。該附加技術(shù)提成費應(yīng)在專利有效期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的年期間，年期間過后不再支付任何提成費，合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項具有專利權(quán)的技術(shù)。 　?。ǎ担τ糜谝曳睫D(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準的具有專利的技術(shù)，合營公司將根據(jù)（４）的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。 　?。ǎ叮┮曳脚c合營公司簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進行修改。 　?。ǎ罚┖蠣I公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負任何責(zé)任。 　　第７．０２條　合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定： 　?。保蠣I公司將來按董事會批準開發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。合營公司應(yīng)嚴格地依據(jù)“ＧＭＰ”和乙方的標準操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則（如《中華人民共和國藥品管理法》）和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產(chǎn)品。 　?。玻诤蠣I公司對該Ｄ類產(chǎn)品或該Ｄ類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝前，合營公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準，即確認所有文件是否完整。 　?。常诤蠣I期限內(nèi)，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴格地按照合營公司為了“ＧＭＰ”，安全健康或其它目的所提出的該Ｄ類產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，合營公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。 　?。矗鶕?jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，合營公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。 　?。担蠣I公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬合營公司所有，并使用合營公司自己的商標。 　?。叮鲜觯薄ⅲ?、３、４、５規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進技術(shù)。對此，合營公司應(yīng)就適當?shù)膱蟪昱c甲方和乙方達成協(xié)議。 　　第７．０３條　經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術(shù)。合營公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營公司自己開發(fā)的技術(shù)。 　　第八章　場地使用 　　第８．０１條　甲方保證合營公司第２３．０１條所規(guī)定的合營期間中享有場地的使用權(quán)。 　　第８．０２條　合營公司承擔(dān)場地的開發(fā)費，即取得場地的占地所發(fā)生的費用（勞動力安置、土地補償費、青苗補償費、新菜田開發(fā)費、拆遷費等）以及接通公用設(shè)施的費用。甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣元左右。 　　第８．０３條　合營公司應(yīng)委托一個合適的機構(gòu)負責(zé)安排和開辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。 　　第九章　產(chǎn)品銷售 　　第９．０１條　合營公司應(yīng)負責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與甲方簽訂的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則： 　?。保追綉?yīng)是合營公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。 　　２．產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由合營公司進行。 　?。常a(chǎn)品的銷售價格應(yīng)由合營公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。 　?。矗追綉?yīng)享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議決定。 　　第９．０２條　計劃由合營公司出口的乙方的Ａ類、Ｂ類和部分Ｄ類產(chǎn)品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的Ｄ類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則： 　?。保曳綉?yīng)為獨家的出口產(chǎn)品包銷商。 　?。玻曳綉?yīng)以出廠價ＦＯＢ北京的條件，從合營公司購買出口產(chǎn)品，該價格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方應(yīng)定期地向合營公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。 　　３．合營公司應(yīng)負責(zé)該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應(yīng)負責(zé)出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。 　　第９．０３條　由合營公司開發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口。 　　第９．０４條　合營公司應(yīng)進行市場調(diào)查，以使決定當?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營公司應(yīng)在晚些時候運用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。 　　第十章　設(shè)備、輔料、包裝材料的購置 　　第１０．０１條　董事會已經(jīng)做出有關(guān)合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機器設(shè)備。乙方應(yīng)提供機器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)“ＧＭＰ”和乙方的規(guī)格，合營公司應(yīng)從乙方推薦的可靠的、信譽好的供應(yīng)者購置機器設(shè)備。乙方應(yīng)協(xié)助合營公司從海外定購機器設(shè)備。 　　第１０．０２條　關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其它部件配套，可靠的并在其它方面如服務(wù)、維修、維護及改進的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。 　　第１０．０３條　在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。 　　第十一章　原料藥的供應(yīng) 　　第１１．０１條　為Ａ類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。 　　第１１．０２條　為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標以及維持最高的生產(chǎn)標準，合營公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品。 　　第１１．０３條　乙方應(yīng)向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第１１．０２條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則： 　?。保曳綄υ纤幍膱髢r不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報酬的平均價格，其價格條件應(yīng)是ＣＩＦ。 　?。玻蚝蠣I公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標準規(guī)格。 　?。常性纤幮枨蟮念A(yù)測、訂貨和支付應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。 　?。矗蠣I公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。 　?。担蠣I公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。 　?。叮蠣I公司應(yīng)負責(zé)為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批準，并應(yīng)負責(zé)為該進口支付任何關(guān)稅或稅款。 　　第十二章　工廠設(shè)施的設(shè)計準備和建筑 　　第１２．０１條?。保疄榇_保合營公司將擁有和經(jīng)營一個有先進的設(shè)計特點的現(xiàn)代化的藥品（生產(chǎn)）工廠設(shè)施以便遵循“ＧＭＰ”和方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計的規(guī)范要求，方應(yīng)為該工廠設(shè)施準備設(shè)計。 　　合營公司與方應(yīng)根據(jù)本合同附件“設(shè)計協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設(shè)計合同。方與一個設(shè)計院合作來完成該項設(shè)計工作。合營公司將與設(shè)計院簽訂一個設(shè)計合同，明確規(guī)定設(shè)計分工、協(xié)作、責(zé)任和報酬。方積極地參加該設(shè)計合同的談判。 　?。玻綉?yīng)通過準備工廠的初步設(shè)計和實施設(shè)計（擴大初步設(shè)計），指導(dǎo)并監(jiān)督設(shè)計院的設(shè)計是否符合方的設(shè)計規(guī)格。方對該項設(shè)計工作負有全面的責(zé)任。需要方確認的設(shè)計和圖紙，應(yīng)由合營公司負責(zé)安排譯成文。 　?。常鲜龅冢部钪兴龅姆降脑O(shè)計工作和服務(wù)，連同方由于設(shè)計工作需要派專家／技師來往的飛機票費（飛機票最多應(yīng)不超過人次），應(yīng)根據(jù)第５．０４條作為方對合營公司的注冊資本出資，其作價為美元。合營公司應(yīng)支付該專家／技師的食宿費（每次不超過兩周，最多人次）。合營公司應(yīng)負責(zé)支付設(shè)計院的設(shè)計費。 　　第１２．０２條　本合同批準日后的一個月內(nèi)，合營公司應(yīng)建立一個建設(shè)和籌備辦公室（“籌備辦公室”）。董事會應(yīng)委任籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應(yīng)在合營公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。 　　第１２．０３條　籌備辦公室的一般責(zé)任為： 　?。保诒竞贤鷾嗜蘸笕齻€月內(nèi)，準備總設(shè)計費的預(yù)算。為了便于主管部門對設(shè)計的審批協(xié)助方工作。 　?。玻鶕?jù)設(shè)計與工廠建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進行談判。 　?。常M織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在碼頭辦理所有進口手