【正文】 員、工人集體或個(gè)人所簽訂的勞動(dòng)合同中作出具體規(guī)定。 　　第十五章　勞動(dòng)管理 　?。ǎ猓┖蠣I(yíng)公司高級(jí)職員中的中國(guó)當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報(bào)酬與中國(guó)的醫(yī)藥合營(yíng)企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。在晚些時(shí)候董事會(huì)可對(duì)甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。他應(yīng)執(zhí)行董事會(huì)的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常工作和管理。該重大事項(xiàng)在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。 　　在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)的完工以及對(duì)交接程序的完成表示滿意后，董事會(huì)應(yīng)解散籌備辦公室。 　　第１２．０４條　該工廠設(shè)計(jì)批準(zhǔn)后，合營(yíng)公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。 　　６．編制開(kāi)支計(jì)劃，并進(jìn)行項(xiàng)目的財(cái)務(wù)管理。 　?。玻鶕?jù)設(shè)計(jì)與工廠建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進(jìn)行談判。 　　第１２．０２條　本合同批準(zhǔn)日后的一個(gè)月內(nèi)，合營(yíng)公司應(yīng)建立一個(gè)建設(shè)和籌備辦公室（“籌備辦公室”）。 　?。玻綉?yīng)通過(guò)準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計(jì)和實(shí)施設(shè)計(jì)（擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)），指導(dǎo)并監(jiān)督設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)是否符合方的設(shè)計(jì)規(guī)格。 　　第十二章　工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑 　　３．所有原料藥需求的預(yù)測(cè)、訂貨和支付應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。乙方應(yīng)協(xié)助合營(yíng)公司從海外定購(gòu)機(jī)器設(shè)備。 　　第９．０３條　由合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品亦可由合營(yíng)公司直接出口。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在合營(yíng)公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在合營(yíng)公司與甲方簽訂的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則： 　　第８．０２條　合營(yíng)公司承擔(dān)場(chǎng)地的開(kāi)發(fā)費(fèi)，即取得場(chǎng)地的占地所發(fā)生的費(fèi)用（勞動(dòng)力安置、土地補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)、新菜田開(kāi)發(fā)費(fèi)、拆遷費(fèi)等）以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用。 　?。叮鲜觯?、２、３、４、５規(guī)定外，如果合營(yíng)公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。 　?。玻诤蠣I(yíng)公司對(duì)該Ｄ類產(chǎn)品或該Ｄ類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，合營(yíng)公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見(jiàn)和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。 　　（６）乙方與合營(yíng)公司簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營(yíng)合同期限相同，原則上董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。合營(yíng)公司有權(quán)無(wú)償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。 　　１０．根據(jù)第９．０２條規(guī)定的合營(yíng)公司和乙方簽訂的包銷合同，通過(guò)合營(yíng)公司產(chǎn)品的出口以及通過(guò)第１９．０１條（ｂ）、（ｉｉｉ）、（ｉｖ）、（ｖ）、（ｖｉ）條規(guī)定的其它方法協(xié)助合營(yíng)公司獲得足夠的外匯。 　?。叮苯踊蛲ㄟ^(guò)其子公司向合營(yíng)公司出售合營(yíng)公司根據(jù)本合同第１１．０３條為Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。 　?。玻鶕?jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計(jì)、并就該設(shè)計(jì)工作與中國(guó)設(shè)計(jì)院密切合作。合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 　　任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時(shí)，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國(guó)銀行公布的年度貸款的利率高％，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。 　　第５．０５條　雙方應(yīng)制定對(duì)注冊(cè)資本分階段的、同等出資的初步計(jì)劃。從甲方和／或乙方要求的對(duì)合營(yíng)公司的貸款的擔(dān)?；驌?dān)保物應(yīng)由雙方按各自的注冊(cè)資本的出資額的比例給予提供?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于美元的人民幣。 　　第五章　投資總額和注冊(cè)資本出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。 　　Ａ類：用中國(guó)國(guó)內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公司通過(guò)乙方包銷的形式在國(guó)外市場(chǎng)銷售。 　　２．為了達(dá)到上述的主要目的，合營(yíng)公司可以單獨(dú)或依照中國(guó)法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)及個(gè)人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國(guó)內(nèi)外成立分公司、子公司。 　　各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 　　無(wú)論什么原因，如果乙方在合營(yíng)公司中不再有％的股份，甲方同意改變合營(yíng)公司的名稱，以使合營(yíng)公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“”的字樣。 　　第三章　成立合資經(jīng)營(yíng)公司 　　法定代表：姓名：） 　?。玻罚┖贤Ъ捌渌马?xiàng) 　?。保梗┩鈪R 　?。保保┰纤幍墓?yīng) 　?。常┏闪⒑腺Y經(jīng)營(yíng)公司 　?。玻┖蠣I(yíng)各方 　　１０）設(shè)備、輔料、包裝材料的購(gòu)置 　?。保福┴?cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 　　２６）合同文本與文字 　　甲方：、（上述兩個(gè)實(shí)體合稱甲方，兩個(gè)實(shí)體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。 　　法定地址： 　　國(guó)籍： 　　第４．０３條　合營(yíng)公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品： 　?。ǎ保┯靡曳交蛑袊?guó)國(guó)內(nèi)的原料藥生產(chǎn)乙方開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由合營(yíng)公司在國(guó)內(nèi)國(guó)外銷售。根據(jù)市場(chǎng)情況，今后再增加約美元的投資，合營(yíng)公司年產(chǎn)量可增至片／粒。 　　其中：以土地使用權(quán)出資，作價(jià)為美元。 　　第５．０３條　合營(yíng)公司總投資額與注冊(cè)資本之間的差額將由合營(yíng)公司向中國(guó)境內(nèi)的銀行或其它經(jīng)合營(yíng)公司選擇并經(jīng)中國(guó)國(guó)家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。 　　第５．０８條　合營(yíng)期內(nèi)，合營(yíng)公司不得減少注冊(cè)資本的數(shù)額。 　　第５．１１條　當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊(cè)資本后，合營(yíng)公司一旦取得了使合營(yíng)公司能有效地經(jīng)營(yíng)所需要的各種許可，合營(yíng)公司將請(qǐng)求甲、乙雙方協(xié)助合營(yíng)公司安排所需的長(zhǎng)期貸款。 　　３．協(xié)助合營(yíng)公司辦理有關(guān)場(chǎng)地的開(kāi)發(fā)事宜。 　?。罚畢f(xié)助合營(yíng)公司申請(qǐng)并取得根據(jù)《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和其它有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。 　?。保保畢f(xié)助合營(yíng)公司和乙方的外國(guó)雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國(guó)從事有關(guān)合營(yíng)公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。 　　第７．０１條　在合營(yíng)期內(nèi)，根據(jù)合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，乙方應(yīng)向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對(duì)這些產(chǎn)品的改進(jìn)。年的提成期過(guò)后，不再支付提成費(fèi)。 　　第９．０１條　合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國(guó)內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。 　　第９．０２條　計(jì)劃由合營(yíng)公司出口的乙方的Ａ類、Ｂ類和部分Ｄ類產(chǎn)品以及合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)并由董事會(huì)決定由乙方在國(guó)外銷售的Ｄ類產(chǎn)品，由乙方在中國(guó)境外包銷。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營(yíng)根據(jù)“ＧＭＰ”和乙方的規(guī)格，合營(yíng)公司應(yīng)從乙方推薦的可靠的、信譽(yù)好的供應(yīng)者購(gòu)置機(jī)器設(shè)備。 　　第１１．０１條　為Ａ類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國(guó)購(gòu)買。 　　第１２．０７條　工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會(huì)進(jìn)行工程的驗(yàn)收。 　?。玻蠣I(yíng)公司的重大事項(xiàng)應(yīng)由董事會(huì)全體一致決定。乙方應(yīng)在其董事中委派一名副董事長(zhǎng)。 　?。保常埃禇l　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)每年舉行次，并由董事長(zhǎng)召集和主持，會(huì)議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。 　　第１４．０２條　總經(jīng)理應(yīng)對(duì)董事會(huì)負(fù)直接責(zé)任。乙方應(yīng)推薦生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部（材料管理）經(jīng)理。合營(yíng)公司對(duì)工會(huì)的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會(huì)的辦公，開(kāi)會(huì)及開(kāi)展其它活動(dòng)。 　　第１７．０１條　合營(yíng)公司將按《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)所得稅法》及中國(guó)其它有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。 　　２．總會(huì)計(jì)師將按期向董事會(huì)提供合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)報(bào)告（按月、季和年度）。 　?。ǎ椋觯┰谔厥馇闆r下，乙方同意，合營(yíng)公司可以用人民幣支付乙方的利潤(rùn)。提取比例由董事會(huì)決定，但提取職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金的比例為稅后利潤(rùn)的％。 　?。猓┲敝梁蠣I(yíng)公司獲得足夠的外匯，合營(yíng)公司將： 　　第二十二章　保密 　　第二十三章　期限、解散、清算 　?。辏┖蠣I(yíng)的任何一方或合營(yíng)公司的全部或大部分資產(chǎn)被國(guó)家沒(méi)收或征用。 　　在本條１情況下，違約方應(yīng)對(duì)合營(yíng)公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。 　　第２４．０２條?。保魏我环揭虿豢煽沽?，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭(zhēng)、洪水、水災(zāi)、火災(zāi)、地震、臺(tái)風(fēng)或其它不可預(yù)見(jiàn)的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見(jiàn)，不可避免，致使該方無(wú)力履行本合同和／或附件，受害方應(yīng)立即用電報(bào)或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況，聲明本合同和／或附件不能履行的原因，受害方應(yīng)盡全力減少由于不可抗力事件對(duì)另一方或合營(yíng)公司所造成的損失。已公布的中國(guó)法律未涉及事宜，采用國(guó)際慣例。 　　第２７．０１條　本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。 　?。玻诒竞贤Ш?，若政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其它事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響合營(yíng)公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持合營(yíng)公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時(shí)協(xié)商對(duì)本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。 　　乙方： 　　“制造”意指從活性物質(zhì)開(kāi)始，并把它們做成適當(dāng)劑型的制造過(guò)程。乙方同意提供下列技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓(xùn)。 　　為保證公司能夠達(dá)到根據(jù)“”和乙方的規(guī)格制造和銷售它的產(chǎn)品的目的，如在本條所規(guī)定的乙方應(yīng)提供給公司它的質(zhì)量控制程序，公司應(yīng)在這些程序的履行方面與乙方合作。在乙方還沒(méi)有對(duì)該批產(chǎn)品簽署書面意見(jiàn)并交給公司以前，不得開(kāi)始進(jìn)行批量生產(chǎn)。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準(zhǔn)（此批準(zhǔn)將是根據(jù)以后的檢驗(yàn)結(jié)果認(rèn)為對(duì)乙方來(lái)說(shuō)是合理地符合要求的）前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關(guān)產(chǎn)品（此產(chǎn)品是乙方根據(jù)本款已經(jīng)作出質(zhì)量不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品）。為此，乙方應(yīng)提供以下培訓(xùn)服務(wù)：公司應(yīng)付乙方的技術(shù)專家的商人等級(jí)來(lái)回飛機(jī)票，以及其在中國(guó)境內(nèi)的食宿和交通費(fèi)用，其標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)對(duì)乙方來(lái)說(shuō)是合理的滿意的。 　　１．乙方應(yīng)將所有的改進(jìn)和產(chǎn)品的新技術(shù)通知公司。 　　為了達(dá)到本協(xié)議的技術(shù)目標(biāo)和保持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，如在合營(yíng)合同和將由乙方和公司制訂的供應(yīng)合同中的規(guī)定，公司應(yīng)從乙方購(gòu)買活性物質(zhì)以進(jìn)行生產(chǎn)Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品。 　?。玻畬?duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的（不論在中國(guó)登記與否）具有專利權(quán)的技術(shù)，公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的％給乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi)。 　?。矗鶕?jù)乙方的要求，乙方將自費(fèi)任命一名獨(dú)立的審計(jì)員，對(duì)公司的帳簿進(jìn)行審計(jì)以證實(shí)公司提供的情況，公司應(yīng)對(duì)審計(jì)工作提供方便。 　?。ǎ保┦紫裙竞鸵曳酵ㄟ^(guò)友好協(xié)商改正解決。 　?。ǎ保?duì)任何一種產(chǎn)品的賠償，賠償金額只能從該產(chǎn)品的提成費(fèi)扣除。 　?。罚曳奖ＷC根據(jù)本協(xié)議乙方提供給公司的一切權(quán)利和技術(shù)不侵犯任何第三者的權(quán)