【正文】 ７．乙方保證根據(jù)本協(xié)議乙方提供給公司的一切權(quán)利和技術(shù)不侵犯任何第三者的權(quán)益。 （２）如果由于乙方責任技術(shù)目標或要求達不到，則乙方應免費派人參加試驗改進，直到消除缺陷達到目標為止。 第十條　乙方的保證、責任 １．乙方保證竭盡所知，使其根據(jù)本協(xié)議將向公司提供的技術(shù)資料和醫(yī)學／科學資料是完整的，無錯誤的，并且對公司的情況是適合的。該附加技術(shù)提成費應由公司和乙方通過考慮評價該具有專利技術(shù)的價值的一切有關(guān)事宜達成協(xié)議。 ２．乙方還應在醫(yī)學／科學資料的范圍內(nèi)把它的所有經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的新認識通知公司。包括乙方的技術(shù)人員的工資。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準（此批準將是根據(jù)以后的檢驗結(jié)果認為對乙方來說是合理地符合要求的）前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關(guān)產(chǎn)品（此產(chǎn)品是乙方根據(jù)本款已經(jīng)作出質(zhì)量不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品）。 ２．公司應始終依照乙方提供的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和安全程序進行工作。公司沒有就對乙方對商標的任何權(quán)利的任何要求權(quán)。 ２．本協(xié)議不包括公司自己開發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品。包括特別是包含在對產(chǎn)品基本登記檔案材料中的科學、醫(yī)學、臨床、藥理學和病理學等的研究資料。為此目的，雙方經(jīng)過 友好協(xié)商，在平等互利的原則上達成如下協(xié)議： 第一條　定義 “”意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時修改的“”指標，以及由乙方制定和隨時修改的關(guān)于質(zhì)量標準的內(nèi)部規(guī)定。方給方的通知用中文書寫附英文譯本；方給方的通知用英文書寫附中文譯本。各方均已核實中、英文兩種文本并承認兩種文本的內(nèi)容在實質(zhì)上相同。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。 在本條１情況下，違約方應對合營公司由此造成的損失負賠償責任。 ｆ）合營公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。 第二十三章　期限、解散、清算 第２３．０１條　合營公司的合營期限為年，從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。 第二十一條　保險 第２１．０１條　合營公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關(guān)部門批準的其它保險公司投保，董事會將決 定保險的種類、范圍，價值以及保險期限。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的％ 。根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源。 第１８．０６條　合營公司將在中國銀行分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準的其它銀行開立外匯帳戶。 第１７．０３條　本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書”提交給中國稅務(wù)部門以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。 第１５．０２條　合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其它醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。乙方應推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應部（材料管理）經(jīng)理?？偨?jīng)理應由方推薦，副總經(jīng)理應由方推薦。甲方應在其董事中委派一名董事長。 在工廠設(shè)施根據(jù)批準的設(shè)計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應解散籌備辦公室。 ７．編制有關(guān)管理程序。籌備辦公室應在合營公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導下工作。 ２．方應通過準備工廠的初步設(shè)計和實施設(shè)計（擴大初步設(shè)計），指導并監(jiān)督設(shè)計院的設(shè)計是否符合方的設(shè)計規(guī)格。 ４．合營公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。乙方應協(xié)助合營公司從海外定購機器設(shè)備。 　 ２．乙方應以出廠價ＦＯＢ北京的條件，從合營公司購買出口產(chǎn)品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。委托該機構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。 ６．除上述１、２、３、４、５規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進技術(shù)。 （６）乙方與合營公司簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進行修改。 （２）乙方準予合營公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合同附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。 ８．協(xié)助合營公司在中國境外的金融機構(gòu)進行貸款談判。 １３．辦理合營公司委托甲方的其它事項。 ５．根據(jù)本合同第９．０１條的規(guī)定，向甲方 已有客戶代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。 第５．０９條　任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，事先都需取得對方書面同意。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。 第５．０４條?。保追匠袁F(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以平方米的場地 （以下稱“場地”）使用權(quán)作為出資額出資。 甲方出資額占注冊資本的％。根據(jù)市場情況，今后再增加約美元的投資，合營公司年產(chǎn)量可增至片／粒。 第４．０３條　合營公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品： Ａ 類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。 各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。 第二章　合營各方 第２．０１條　本合同的各方為： 甲方：、（上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。） 法定地址： 法定 定代表：姓名： 　職務(wù)： 　國籍： 法定地址： 法定代表：姓名： 　職務(wù)： 　國籍： 乙方： 法定地址： 法定代表：姓名： 　職務(wù)： 　國籍： 第三章　成立合資經(jīng)營公司 第３．０１條　甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。 除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務(wù)負有更多的責任，合營 公司的債權(quán)人只能向合營公司的財產(chǎn)求償。 Ｂ類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。 第４．０５條　合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口 Ａ類、Ｂ類以及部分Ｄ類產(chǎn)品來解決。 其中：以土地使用權(quán)出資，作價為美元。場地使用年限為年。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊本中所占的比例。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。 ６．協(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第１４．０１條的副總經(jīng)理和第１４．０３條規(guī)定的其它高級職員。 第６．０２條　乙方的責任如下： １．根據(jù)本合同第五章的規(guī)定，對合營公司的注冊資本進行出資。 ９．協(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)合營公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。 （３）作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述（１）項和（２）項的報酬，合營公司應在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的％向乙方支付該單項產(chǎn)品技術(shù)提成費。 （７）合營公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負任何責任。對此，合營公司應就適當?shù)膱蟪昱c甲方和乙方達成協(xié)議。 第九章　產(chǎn)品銷售 第９．０１條　合營公司應負責在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。乙方應定期地向合營公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。 第１０．０２條　關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其它部件配套，可靠的并在其它方面如服務(wù)、維修、維護及改進的服務(wù)和質(zhì)量 符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。 ５．合營公司應用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。方對該項設(shè)計工作負有全面的責任。 第１２．０３條　籌備辦公室的一般責任為： １．在本合同批準日后三個月內(nèi)，準備總設(shè)計費的預算。 ８．保存和整理所有建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。 第１２．０８條　除上述工作外，合營公司在其建設(shè)期間的其它生產(chǎn)準備工作應由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實際情況安排。乙方應在其董事中委派一名副董事長。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。在晚些時候董事會可對甲乙雙 方推薦的職位作調(diào)整。 第１４．０７條　所有其它事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。 第十六章　工會 第１６．０１條　合營公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。 第十八章　財務(wù)會計制度 第１８．０１條　合營公司的財務(wù)會計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務(wù)會計制度》參照有關(guān)國際會計標準的慣例制定。 第１８．０７條?。保蠣I公司的總會計師負責合營公司的財務(wù)會計工作。該年后合營公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。 （ｖ）根據(jù)外匯平衡規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準后，合營公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進口，收取外匯。 第２０．０２條?。保總€會計年度的前三個月，總經(jīng)理負責準備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準。 第二十二章　保密 第２２．０１條?。保蠣I公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴格保密，并只能在合營公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。 第２３．０２條 在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報審批機構(gòu)批準，可以延長合營期限，延長期限批準之后，要向工商行政管理局變更登記。 ｇ）因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。 第２３．０４條　經(jīng)審批機構(gòu)批準后，董事會宣告合營公司解散，提出清算的程序，原則，清算委員會人選。 第２５．０２條?。保诼男斜竞贤案郊^程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應友好協(xié)商解決，如爭議