【正文】 請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關法律所有必須的批準。 　　２．乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第１２．０１條及本合同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，并以此作為出資額出資，作價為美元。 　　第４．０４條　按合營公司工廠的設計能力，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量至片／粒。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。 　　職務： 　　第２．０１條　本合同的各方為： 　　１７）稅收 　?。保┛倓t 　?。保玻┕S設施的設計準備和建筑 　　附件：技術轉讓協(xié)議 　　職務： 　　第５．０１條　合營公司投資總額為相當于美元的人民幣或幣。 　　第六章　合營各方責任 　?。福畢f(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續(xù)。甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣元左右。 　?。保曳綉獮楠毤业某隹诋a(chǎn)品包銷商。方對該項設計工作負有全面的責任。該建筑合同應根據(jù)批準的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。 　　第十四章　管理機構 　　第１５．０１條?。保蠣I公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其它事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關規(guī)定辦理。 　　第１６．０２條　合營公司的工會在本合營公司內享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權利和義務。 　　第１８．０８條?。保蠣I公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務所的中國注冊的審計師負責年度驗證合營公司的報表及財務報告。“國內產(chǎn)品”包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認為可以成功地銷往國外的其它任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出?；颍?　　ｉｉ）提取應付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動獎金。 　?。保Ｃ苜Y料的泄露非合營公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。 　?。耄┖蠣I各方通過其在董事會的代表未能就有關合營公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達成協(xié)議，這種情況對于合營公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實質性和不利的影響。 　?。玻缡芎Ψ阶C明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。 　　第２６．０１條　本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。 　　第２７．０５條?。保磺型ㄖ急仨氁詴嫖淖中问剿椭翆Ψ?。 　　 　?。ǎ保┮曳綄⒂梦募?、圖紙和簡明的方式提供給公司技術資料，所有這些資料都用英文寫成；根據(jù)這些條件，（ａ）公司應使用該商標來銷售它制造和包裝的Ａ類、Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品；（ｂ）每當使用該商標時（例如在容器上、包裝上、說明上和廣告上）應附上Ｒ標志（中英譯文）和參考符號“的注冊商標”（中英譯文）和（Ｃ）包裝材料（包括包裝插頁）上的每第一產(chǎn)品的標簽和說明應用清楚的字跡標明的特許下制造和／或包裝（中英譯文）。 　?。保緫獓栏竦匾罁?jù)“”和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產(chǎn)品。 　?。叮诒緟f(xié)議期間內，如公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴格地按照乙方為了“”、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)格和指導來制造、包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。 　　５．提成費應用幣支付乙方。 　?。福捎诠静贿m當?shù)厥褂没蜻\用乙方向公司提供的技術、專有技術和轉讓的產(chǎn)品，而導致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對公司承擔任何責任。 　?。叮谝曳街Ц豆救缟纤鲑r償后，乙方有義務繼續(xù)履行本協(xié)議。 　　４．乙方應幫助公司進行技術性能考核驗收。該提成費應附上一份由公司的審計員開出的證明，該提成費應基于的產(chǎn)品的名稱和凈銷售額以及應支付提成費的金額的財務報表。 　?。担曳綉ㄆ跈z驗產(chǎn)品的生產(chǎn)、包裝、質量控制和／或貯藏和收到有關這些的材料，并決定是否符合“”和乙方的規(guī)格。 　　第三條　商標使用許可 　　第二條　協(xié)議的范圍和內容 　　“”意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時修改的“”指標，以及由乙方制定和隨時修改的關于質量標準的內部規(guī)定。 　　收信人： 　　第２７．０４條　１．在本合同生效后若政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營公司，甲方或乙方的有關稅務、關稅或外匯方面的優(yōu)惠條件或其它新法律、條例和規(guī)定，合營公司，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。 　　第２４．０１條　除本章２４．０２條規(guī)定外，若本合同一方在實質性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內仍不糾正其違約行為時，該方便構成違約，違約方應承擔責任，負責賠償履約方或合營公司由此遭受的損失。 　?。椋┤魏我环降亩禄蛲扑]的高級職員被有效地排除參與董事會或對合營公司的管理。 　　第２０．０３條　原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應選擇下列之一： 　　第１８．０７條?。保蠣I公司的總會計師負責合營公司的財務會計工作。 　　第十八章　財務會計制度 　　第十六章　工會 　　第１３．０４條　董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長應被暫行授權來履行董事長的職責。 　　第１３．０１條?。保聲呛蠣I公司最高權力機構，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規(guī)定。 　　１．在本合同批準日后三個月內，準備總設計費的預算。合營公司將與設計院簽訂一個設計合同，明確規(guī)定設計分工、協(xié)作、責任和報酬。 　　第１０．０１條　董事會已經(jīng)做出有關合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應根據(jù)乙方推薦購置機器設備。 　?。常a(chǎn)品的銷售價格應由合營公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內市場具有競爭力。 　　第八章　場地使用 　?。保蠣I公司將來按董事會批準開發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品應具有療效、穩(wěn)定性、有效期內的安全性。 　　第６．０２條　乙方的責任如下： 　?。叮畢f(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第１４．０１條的副總經(jīng)理和第１４．０３條規(guī)定的其它高級職員。 　　第５．１０條　合營公司注冊資本的增加或轉讓經(jīng)董事會一致通過后，報審批機構批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率?，F(xiàn)金出資為相當于美元的幣。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司所有。 　　第４．０１條　１．合營公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長和采用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟效益。 　　其英文名稱： 　　國籍： 　?。玻矗┻`約和不可抗力 　　８）場地使用 　?。担┩顿Y總額和注冊資本 　?。玻保┍ｋU 　　法定地址： 　　除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務負有更多的責任，合營公司的債權人只能向合營公司的財產(chǎn)求償。 　?。骂悾河靡曳交蚱渥庸咎峁┑脑纤幧a(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。如外匯仍有不足，特別是當合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其它途徑解決。 　　乙方出資額占注冊資本的％。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方應按出資計劃規(guī)定的日期和出資額以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。 　　第５．０９條　任何一方轉讓其全部或部分出資額，事先都需取得對方書面同意。 　?。罚畢f(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦１４．０１條的總經(jīng)理和１４．０３條規(guī)定的高級職員。 　?。ǎ保┮曳綉约夹g資料和醫(yī)學／科學資料的形式向合營公司轉讓Ａ類、Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術、質量控制等專有技術的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進和進一步的發(fā)展，以使合營公司可能根據(jù)“ＧＭＰ”和乙方質量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。 　　（７）合營公司在使用乙方轉讓的技術時，對于第三者提出的權益要求，不負任何責任。 　　第９．０４條　合營公司應進行市場調查，以使決定當?shù)厥袌鰲l件和了解為國內市場服務的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織?；I備辦公室應在合營公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領導下工作。 　　７．編制有關管理程序。 　　第１２．０８條　除上述工作外，合營公司在其建設期間的其它生產(chǎn)準備工作應由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實際情況安排。關于主要事項的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。 　?。幔┩ㄟ^出口合營公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第９．０２條規(guī)定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負責出口合營公司的產(chǎn)品。 　?。ǎ觯└鶕?jù)外匯平衡規(guī)定第五條，經(jīng)有關部門批準后，合營公司可向中國國內用戶銷售其產(chǎn)品，替代進口，收取外匯。 　　２．董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。 　?。玻蠣I公司的全部高級職員、職工將與合營公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術和技術予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內。 　　第２３．０２條　在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報審批機構批準，可以延長合營期限，延長期限批準之后，要向工商行政管理局變更登記。 　　ｇ）因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。清算將按中國有關法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進行。如果雙方不能就在中國國際貿易促進委員會對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。 　　乙方的這些技術應是先進的、適用的、連續(xù)的和動態(tài)的技術，以及將使公司的技術能力和產(chǎn)品質量達到世界先進水平，產(chǎn)品在國際國內市場上在技術質量和經(jīng)濟方面具有競爭力?！皟翡N售額”意指帳單的發(fā)票價格減去任何折扣、回扣和工商統(tǒng)一稅。 　　２．本協(xié)議不包括公司自己開發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品。乙方應協(xié)助公司進行產(chǎn)品試制，為了遵照《中華人民