【正文】 ｉ）根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》（以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”）的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口。 　?。猓┰诤蠣I期間內(nèi)，如上述ａ）的辦法尚不足時(shí)則合營公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。該年后合營公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。 　?。幔┩ㄟ^出口合營公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第９．０２條規(guī)定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負(fù)責(zé)出口合營公司的產(chǎn)品。 　　第１９．０１條　合營公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保持外匯收支平衡。 　　２．各方有權(quán)在任何時(shí)候聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師審查合營公司的報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，費(fèi)用自理，合營公司將為此種審查提供便利。 　?。保搶徲?jì)師的報(bào)告將提交給董事會(huì)和總經(jīng)理。 　　第１８．０５條　合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時(shí)并用實(shí)際收付的貨幣記帳。 　　第１８．０４條　合營公司的會(huì)計(jì)年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度，但合營公司的第一個(gè)會(huì)計(jì)年度從合營公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個(gè)會(huì)計(jì)年度截止于合營公司解散或合營期滿。 　　２．合營公司的全部憑證、帳簿、報(bào)表將用中文制作，主要財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)文件、報(bào)表（包括月季和年度報(bào)表）將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報(bào)表相符。 　　第１８．０３條?。保蠣I公司的全部帳簿和財(cái)務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財(cái)務(wù)結(jié)果以及其制作之日的合營公司財(cái)務(wù)現(xiàn)狀。 　　第１８．０２條　合營公司將采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。 　　第１８．０１條　合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度將按照中國財(cái)政部《中外合資企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度》參照有關(guān)國際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。 　　第十七章　稅收工會(huì)將按全國總工會(huì)的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi)。 　　第１６．０１條　合營公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)。 　　５．上述１、２、３和４款中所述事宜按董事會(huì)的決定將在合營公司與職員、工人集體或個(gè)人所簽訂的勞動(dòng)合同中作出具體規(guī)定。 　?。矗绻殕T、工人過剩或經(jīng)過培訓(xùn)后仍不能適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。 　　第十五章　勞動(dòng)管理 　　第１４．０７條　所有其它事項(xiàng)，如合營公司的中外高級(jí)職員的津貼、福利、旅行費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會(huì)決定。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個(gè)合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其它醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。 　?。ǎ猓┖蠣I公司高級(jí)職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報(bào)酬與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報(bào)酬，經(jīng)董事會(huì)決定應(yīng)以人民幣支付。 　　第１４．０５條　合營公司高級(jí)職員的工資和報(bào)酬應(yīng)由董事會(huì)根據(jù)下述原則決定： 　　第１４．０４條　高級(jí)職員有營私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會(huì)的決議隨時(shí)解聘，觸犯刑法者應(yīng)對(duì)其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。在晚些時(shí)候董事會(huì)可對(duì)甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。 　?。玻追綉?yīng)推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會(huì)計(jì)師。 　　第１４．０３條?。保蠣I公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制部經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財(cái)務(wù)管理經(jīng)理（即：總會(huì)計(jì)師）以及銷售和物料供應(yīng)部（材料管理）經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會(huì)任命，各高級(jí)職員的任期為四年，亦可根據(jù)董事會(huì)的決定連任。關(guān)于主要事項(xiàng)的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。他應(yīng)執(zhí)行董事會(huì)的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常工作和管理。總經(jīng)理應(yīng)由方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由方推薦。 　　第１４．０１條　合營公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理。甲方應(yīng)在其董事中委派一名董事長。 　?。常鲜鰲l款外的其它事項(xiàng)應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該重大事項(xiàng)在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。 　　第十三章　董事會(huì) 　　第１２．０８條　除上述工作外，合營公司在其建設(shè)期間的其它生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實(shí)際情況安排。 　　在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)的完工以及對(duì)交接程序的完成表示滿意后，董事會(huì)應(yīng)解散籌備辦公室。 　　第１２．０４條　該工廠設(shè)計(jì)批準(zhǔn)后，合營公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。 　?。梗ㄆ跍?zhǔn)備由董事會(huì)審查的建筑報(bào)告。 　?。福４婧驼硭薪ㄖA段期間的文件、圖紙、檔案和資料。 　?。罚幹朴嘘P(guān)管理程序。 　?。叮幹崎_支計(jì)劃，并進(jìn)行項(xiàng)目的財(cái)務(wù)管理。 　?。担疀Q定項(xiàng)目建設(shè)的總進(jìn)度。 　?。矗M織所有設(shè)備及設(shè)施的安裝并在方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行投試。 　?。常M織購置和檢驗(yàn)工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報(bào)。 　?。玻鶕?jù)設(shè)計(jì)與工廠建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進(jìn)行談判。為了便于主管部門對(duì)設(shè)計(jì)的審批協(xié)助方工作。 　　第１２．０３條　籌備辦公室的一般責(zé)任為：籌備辦公室應(yīng)在合營公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。 　　第１２．０２條　本合同批準(zhǔn)日后的一個(gè)月內(nèi)，合營公司應(yīng)建立一個(gè)建設(shè)和籌備辦公室（“籌備辦公室”）。合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)費(fèi)。 　　３．上述第２款中所述的方的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，連同方由于設(shè)計(jì)工作需要派專家／技師來往的飛機(jī)票費(fèi)（飛機(jī)票最多應(yīng)不超過人次），應(yīng)根據(jù)第５．０４條作為方對(duì)合營公司的注冊(cè)資本出資，其作價(jià)為美元。需要方確認(rèn)的設(shè)計(jì)和圖紙，應(yīng)由合營公司負(fù)責(zé)安排譯成文。 　?。玻綉?yīng)通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計(jì)和實(shí)施設(shè)計(jì)（擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)），指導(dǎo)并監(jiān)督設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)是否符合方的設(shè)計(jì)規(guī)格。方積極地參加該設(shè)計(jì)合同的談判。方與一個(gè)設(shè)計(jì)院合作來完成該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作。 　　第十二章　工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑 　?。叮蠣I公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付任何關(guān)稅或稅款。 　?。担蠣I公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。 　?。矗蠣I公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。 　?。常性纤幮枨蟮念A(yù)測、訂貨和支付應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。 　?。玻蚝蠣I公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。 　?。保曳綄?duì)原料藥的報(bào)價(jià)不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時(shí)修改的報(bào)酬的平均價(jià)格，其價(jià)格條件應(yīng)是ＣＩＦ。 　　第十一章　原料藥的供應(yīng) 　　第１０．０３條　在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。 　　第１０．０２條　關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其它部件配套，可靠的并在其它方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對(duì)在中國購買給予優(yōu)先考慮。乙方應(yīng)協(xié)助合營公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)提供機(jī)器設(shè)備的型號(hào)、規(guī)格和供應(yīng)者。 　　第十章　設(shè)備、輔料、包裝材料的購置 　　第９．０４條　合營公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營公司應(yīng)在晚些時(shí)候運(yùn)用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。 　　第９．０３條　由合營公司開發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口。 　?。常蠣I公司應(yīng)負(fù)責(zé)該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。乙方應(yīng)定期地向合營公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則： 　?。矗追綉?yīng)享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議決定。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與甲方簽訂的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則： 　　第九章　產(chǎn)品銷售委托該機(jī)構(gòu)在六個(gè)月內(nèi)完成這些事宜。 　　第８．０２條　合營公司承擔(dān)場地的開發(fā)費(fèi)，即取得場地的占地所發(fā)生的費(fèi)用（勞動(dòng)力安置、土地補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)、新菜田開發(fā)費(fèi)、拆遷費(fèi)等）以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用。 　　第８．０１條　甲方保證合營公司第２３．０１條所規(guī)定的合營期間中享有場地的使用權(quán)。合營公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營公司自己開發(fā)的技術(shù)。 　?。叮鲜觯?、２、３、４、５規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。 　?。担蠣I公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬合營公司所有，并使用合營公司自己的商標(biāo)。 　?。矗鶕?jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，合營公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗(yàn)。 　　３．在合營期限內(nèi)，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照合營公司為了“ＧＭＰ”，安全健康或其它目的所提出的該Ｄ類產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時(shí)，合營公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。 　　２．在合營公司對(duì)該Ｄ類產(chǎn)品或該Ｄ類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，合營公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。合營公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“ＧＭＰ”和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則（如《中華人民共和國藥品管理法》）和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。 　　第７．０２條　合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定： 　　（７）合營公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時(shí)，對(duì)于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。 　?。ǎ叮┮曳脚c合營公司簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。 　　（５）對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，合營公司將根據(jù)（４）的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有效期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的年期間，年期間過后不再支付任何提成費(fèi)，合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項(xiàng)具有專利權(quán)的技術(shù)。 　?。ǎ矗?duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方應(yīng)向合營公司提交有關(guān)專利證書。合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。 　　（３