【正文】 保密，并只能在XX公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。利率將按XX公司決定使用這項資金之日中國XX貸給其它中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定?；颍?br /> ii)提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為XX公司的流動獎金。任何利潤的分配將按合營各方出資額在XX公司注冊資本中所占比例進行分配。
　，總經(jīng)理負責準備上一年度的收支平X表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準。
第二十條　利潤分配
　XX公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。XX公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。
　XX公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其它有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。
(v)根據(jù)外匯平X規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準后，XX公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進口，收取外匯。
(iv)在特殊情況下，乙方同意，XX公司可以用人民幣支付乙方的利潤。
(ii)根據(jù)外匯平X規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準后XX公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計價結(jié)算。quot。quot。)的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準后，XX公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口。外匯平X規(guī)定amp。
(i)根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平X問題的規(guī)定》(以下簡稱amp。該年后XX公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。
a)通過出口XX公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方負責出口XX公司的產(chǎn)品。
，費用自理，XX公司將為此種審查提供便利。
　。
　。外匯按中國國家外匯管理局當日公布的外匯比價值折算成人民幣。
　XX公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度，但XX公司的第一個會計年度從XX公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于XX公司解散或合營期滿。
　、詳細、完整和準確并公平地反映財務(wù)結(jié)果以及其制作之日的XX公司財務(wù)現(xiàn)狀。
第十八章　財務(wù)會計制度
　XX公司的財務(wù)會計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務(wù)會計制度》參照有關(guān)國際會計標準的慣例制定。quot。quot。
　XX公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個人所得稅。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費。
　XX公司的工會在本XX公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)。
第十六章　工會
　XX公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。勞動合同應(yīng)向市勞動部門備案。
、工人過剩或經(jīng)過培訓(xùn)后仍不能適合XX公司的要求，XX公司可解雇他們，但將依法給予補償。
、工人的工資和報酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個人實行得工資水平是 地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員工人實得工資收入的 %，該工資應(yīng)全部付給每一個職員工人。
　所有其它事項，如XX公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應(yīng)由董事會決定。
　如董事會決定，XX公司應(yīng)自費或支付住房補貼為XX公司的外國高級職員提供住房。
(b)XX公司高級職員中的中國當?shù)毓蛦T的工資和報酬與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。
　XX公司高級職員的工資和報酬應(yīng)由董事會根據(jù)下述原則決定：
(a)XX公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。
、人事部經(jīng)理和總會計師。關(guān)于主要事項的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)XX公司的日常工作和管理。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命。
　董事會會議應(yīng)每年舉行 次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。
　XX公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。乙方X在其董事中委派一名副董事長。
　董事會應(yīng)由 名董事組成，各方X各委派 名董事。
，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。
。
　除上述工作外，XX公司在其建設(shè)期間的其它生產(chǎn)準備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實際情況安排。
　工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進行工程的驗收。
　籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實施以確保其符合設(shè)計和建筑合同的規(guī)定。
　該工廠設(shè)計批準后，XX公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。
、圖紙、檔案和資料。
，并進行項目的財務(wù)管理。
方指導(dǎo)監(jiān)督下進行投試。)進行談判。建筑合同amp。
(amp。
　籌備辦公室的一般責任為：
，準備總設(shè)計費的預(yù)算。董事會應(yīng)委任籌備辦公室的工作人員。quot。quot。XX公司應(yīng)負責支付 設(shè)計院的設(shè)計費。
方的設(shè)計工作和服務(wù)，連同方由于設(shè)計工作需要派專家/技師來往 的飛機票費(飛機票最多應(yīng)不超過 人次)，方對XX公司的注冊資本出資，其作價為 美元。 方對該項設(shè)計工作負有全面的責任。 方積極地參加該設(shè)計合同的談判。 方與一個 設(shè)計院合作來完成該項設(shè)計工作。quot。quot。和 方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計的規(guī)范要求，方X為該工廠設(shè)施準備設(shè)計。GMPamp。
第十二章　工廠設(shè)施的設(shè)計準備和建筑
　(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循amp。
。
、訂貨和支付應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。
　，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：
，其價格條件應(yīng)是CIF。
第十一章　原料藥的供應(yīng)
　為A類產(chǎn)品的生產(chǎn)和XX公司開發(fā)的D類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。
　關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其它部件配套，可靠的并在其它方面如服務(wù)、維修、維護及改進的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。和乙方的規(guī)格，XX公司應(yīng)從乙方推薦的可靠的、信譽好的供應(yīng)者購置機器設(shè)備。GMPamp。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)amp。
第十章　設(shè)備、輔料、包裝材料的購置
　董事會已經(jīng)做出有關(guān)XX公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機器設(shè)備。
　由XX公司開發(fā)的D類產(chǎn)品亦可由XX公司直接出口。乙方X定期地向XX公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在XX公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：
。
，該傭金占凈銷售額的比例由XX公司和甲方協(xié)議決定。
。
第九章　產(chǎn)品銷售
　XX公司應(yīng)負責在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。
　XX公司應(yīng)委托一個合適的機構(gòu)負責安排和開辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。
　XX公司承擔場地的開發(fā)費，即取得場地的占地所發(fā)生的費用(勞動力安置、土地補償費、青苗補償費、新菜田開發(fā)費、拆遷費等)以及接通公用設(shè)施的費用。XX公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓XX公司自己開發(fā)的技術(shù)。對此，XX公司應(yīng)就適當?shù)膱蟪昱c甲方和乙方達成協(xié)議。
，并使用XX公司自己的商標。安全健康或其它目的所提出的該D類產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，XX公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。GMPamp。
，如XX公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴格地按照XX公司為了amp。以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產(chǎn)品。藥品生產(chǎn)指南amp。和乙方的標準操作程序和不斷修改的amp。GMPamp。XX公司應(yīng)嚴格地依據(jù)amp。
(7)XX公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負任何責任。
(5)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給XX公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國XX登記批準的具有專利的技術(shù)，XX公司將根據(jù)(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。經(jīng)乙方與XX公司董事會同意，根據(jù)不同情況，XX公司按運用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷售額 %～ %給乙方支付XX技術(shù)提成費。XX公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。
(3)作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述(1)項和(2)項的報酬，XX公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的 %向乙方支付該單項產(chǎn)品技術(shù)提成費。quot。quot。進行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。藥品生產(chǎn)指南amp。和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的amp。GMPamp。
(1)乙方X以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向XX公司轉(zhuǎn)讓A類、B類、C類和部分D類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進和進一步的發(fā)展，以使XX公司可能根據(jù)am