【正文】 和／或附件，受害方應立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細情況，聲明本合同和／或附件不能履行的原因，受害方應盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。清算將按中國法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進行。在本條①情況下，違約方應對合營公司由此造成的損失負賠償責任。①合營的一方嚴重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務，致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營。ｊ）合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產(chǎn)或財產(chǎn)被國家沒收或征用。８．因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。６．合營公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。４．在申請建設施工許可證時，第８．０３條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進行建筑時。２．合營雙方一致認為提前解散合營公司于雙方有利。第２３．０３條　合營公司在下列情況之一時，將解散，其中（ｂ）￣（①）各項可能發(fā)生在合營期滿之前。第二十三章　期限、解散、清算第２３．０１條　合營公司的合營期限為＿＿＿＿＿年，從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。２．保密資料為有泄漏權的第三者提供。４．乙方應對合營公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權，不得向其他任何第三者披露。３．甲方應對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守保密。第二十二章　保密第２２．０１條１．合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，并只能在合營公司的業(yè)務范圍內(nèi)使用。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其他中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定?；颍海矗崛兑曳降耐冉痤~的人民幣作為合營公司的流動資金。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進行分配。第２０．０２條１．每個會計的前三個月，總經(jīng)理負責準備上一的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準。第二十章　利潤分配第２０．０１條　合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金（三項基金）。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。第１９．０２條　合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。②根據(jù)外匯平衡規(guī)定第五條，經(jīng)有關部門批準后，合營公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進口，收取外匯。①在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。（ｂ）根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關部門批準后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計價結(jié)算。（ａ）根據(jù)《國務院關于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》（以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”）的第六條，經(jīng)有關部門批準后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起＿＿＿＿＿年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源，該＿＿＿＿＿年后合營公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。第十九章　外匯第１９．０１條　合營公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當?shù)霓k法努力保護外匯收支平衡。該審計師的報告將提交給董事會的總經(jīng)理。２．總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務報告（按月、季和）。第１８．０６條　合營公司將在中國銀行＿＿＿＿＿分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準的其他銀行開立外匯帳戶。第１８．０５條　合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。２．合營公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文制作，主要財務、會計文件，報表（包括月季和報表）將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報表相符。第１８．０２條　合營公司將采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第１７．０３條　本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關于稅務待遇的申請書”提交給中國稅務部門以爭取早日取得有關稅務通知。第十七章　稅收第１７．０１條　合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其他有關法律、規(guī)定繳納稅款。第１６．０３條　合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的２％作為工會活動經(jīng)費。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。第１５．０２條　合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。５．上述１、２、３和４款的所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。３．在合營公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下，合營公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓職員、工人的雇用期不得少于＿＿＿＿＿年。第十五章　勞動管理第１５．０１條１．合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關規(guī)定辦理。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其他醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會決定應以人民幣支付。第１４．０４條　高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔責任。乙方應推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應部（材料管理）經(jīng)理。第１４．０３條?。保蠣I公司應建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領導下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制總經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務管理經(jīng)理（即：總會計師）以及銷售和物料供應部（材料管理）經(jīng)理組成的管理機構(gòu)，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期應為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。副總經(jīng)理應協(xié)助總經(jīng)理進行工作，當總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責。第１４．０２條　總經(jīng)理應對董事會負直接責任?？偨?jīng)理應由＿＿＿＿＿方推薦，副總經(jīng)理應由＿＿＿＿＿方推薦。第十四章　管理機構(gòu)第１４．０１條　合營公司應設一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理。第１３．０４條　董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長就被暫時授權來履行董事長的職責。董事、董事長和副董事長任職期限應為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。第１３．０２條　董事會應由＿＿＿＿＿名董事組成，各方應各委派＿＿＿＿＿名董事。３．除上述條款外的其他事項應由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。２．合營公司的重大事項應由董事會全體一致決定。第１２．０８條　除上述工作外，合營公司在其建設期間的其他生產(chǎn)準備工作應由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實際情況安排。第１２．０７條　工廠建筑完工后，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。第１２．０５條　籌備辦公室應監(jiān)督工程的實施以確保其符合設計和建筑合同的規(guī)定。第１２．０４條　該工廠設施設計批準后，合營公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。８．保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。６．編制開支計劃，并進行項目的財務管理。４．組織所有設置及設施的安裝并在＿＿＿＿＿方指導監(jiān)督下進行技術投試。２．根據(jù)設計與工廠建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進行談判。第１２．０３條　籌備辦公室的一般責任為：１．在本合同批準日后三個月內(nèi)，準備總設計費的預算。董事會應委托該籌備辦公室的工作人員。合營公司應負責支付＿＿＿＿＿設計院的設計費。３．上述第２款中所述的＿＿＿＿＿方的設計工作和服務，連同＿＿＿＿＿方由于設計工作需要派專家／技師來往＿＿＿＿＿的飛機票費（飛機票最多應不超過＿＿＿＿＿人次），應根據(jù)第５．０４條作為＿＿＿＿＿方對合營公司的注冊資本出資，其作價為＿＿＿＿＿美元。＿＿＿＿＿方對該項設計工作負有全面的責任。＿＿＿＿＿方積極地參加該設計合同的談判。＿＿＿＿＿方與一個＿＿＿＿＿設計院合作來完成該項設計工作。第十二章　工廠設施的設計準備和建筑第１２．０１條　１．為確保合營公司將擁有和經(jīng)營一個有先進的設計特點的現(xiàn)代化的藥品（生產(chǎn)）工廠設施以便遵循“ｇｍｐ”和＿＿＿＿＿方規(guī)格，并符合中國政府有關設計的規(guī)范要求，＿＿＿＿＿方應為該工廠設施準備設計。５．合營公司應用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。３．所有原料需求的預測、訂貨和支持應根據(jù)供應合同的規(guī)定。第１１．０３條　乙方應向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應合同規(guī)定的條款和條件供應第１１．０２條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則：１．乙方對原料藥的報價不應高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平均價格，其價格條件應是ｃｉｆ。第１１．０２條　為獲得技術轉(zhuǎn)讓合同的技術目標以及維持最高的生產(chǎn)標準。第１０．０３條　在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。乙方應協(xié)助合營公司從海外定購機器設備。乙方應提供機器設備的型號、規(guī)格和供應者。第９．０４條　合營公司應進行市場調(diào)查，以使決定當?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營公司應在晚些時候運用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。３．合營公司應負責為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應負責在出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。２．乙方應以出廠價ｆｏｂ北京的條件，從合營公司購買出口產(chǎn)品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。第９．０２條　計劃由合營公司出口的乙方的ａ類、ｂ類和部分ｄ類產(chǎn)品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的ｄ類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。３．產(chǎn)品的銷售價格應由合營公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。由甲方代銷的條款和條件應在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應包括下列原則：１．甲方應是合營公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。委托該機構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣＿＿＿＿＿元左右。第八章　場地使用第８．０１條　甲方保證合營公司在第２３．０１條所規(guī)定的合營期間中享有對場地的使用權。第７．０３條　經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。６．除上述１、２、３、４、５規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術幫助或先進技術。４．根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，合營公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。２．在合營公司對該ｄ類產(chǎn)品或該ｄ類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝前，合營公司應交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術資料和全部醫(yī)學／科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批準，即確認所有文件是否完整。第７．０２條　合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：１．合營公司將來按董事會批準所開發(fā)的ｄ類產(chǎn)品應具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。（６）乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術轉(zhuǎn)讓合同進行修改。該附加技術提成費應在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付，但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的＿＿＿＿＿年期間，＿＿＿＿＿年期間過后不再支付任何提成費，合營公司有權無償繼續(xù)使用該項具有專利權的技術。（４）對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權的技術，乙方應向合營公司提交有關專利證書。＿＿＿＿＿年的提成期過后，不再支付提成費。（２）乙方準予合營公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合營附件“技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。該技術轉(zhuǎn)讓的詳細內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。１１．辦理合營公司委托乙方的其他事項。９．根據(jù)第９．０２條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產(chǎn)品的出口以及通過第１９．０１條（ｂ）（ｉｉｉ）、（ｉｖ）、（ｖ）（ｖｉ）條規(guī)定的其他方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯。７．協(xié)助合營公司同在中國境外的金融機構(gòu)進行貸款談判。５．直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第１１．０３條為ｂ類、ｃ類和部分ｄ類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。３．根據(jù)本合同附件三“技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件技術轉(zhuǎn)讓和提供技術服務。第６．０２條　乙方的責任如下：１．根據(jù)本合同第十二章負責工廠設施設計，并就該設計工作與中國設計院密切合作。１２．嚴格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。１０．協(xié)助合營公司與中國境內(nèi)的銀行或其他金融機構(gòu)進行貸款談判。８．協(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續(xù)。６．協(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第１４．０１條的副總經(jīng)理和第１４．０３條規(guī)定的其他高級職員。４．協(xié)助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關的基礎設施。２．根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進行出資。第５．１１條　當雙方的出資額達到注冊資本后，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權。合營公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機構(gòu)批準。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。第５．０６條　甲方和乙方應在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。甲方和乙方的出資是按美元折算的。一旦董事會正式成立，董事會應根據(jù)合營公司的實際要求調(diào)整該出資計劃，但最后的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付。２．乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第１２．０１條及本合同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，并以此作為出資額出資，作價為＿＿＿＿＿美元。場地使用年限為＿＿＿＿＿年。從甲方和／或乙方要求的對合營公司的貸款的擔?；驌Ｎ飸?