【正文】 （ｉｖ）在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。 （ｉｉ）根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計(jì)價(jià)結(jié)算。 （ｉ）根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》（以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”）的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口。該年后合營公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。 ａ）通過出口合營公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第９．０２條規(guī)定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負(fù)責(zé)出口合營公司的產(chǎn)品。 ２．各方有權(quán)在任何時(shí)候聘請會計(jì)師審查合營公司的報(bào)表 和財(cái)務(wù)報(bào)告，費(fèi)用自理，合營公司將為此種審查提供便利。 第１８．０８條?。保蠣I公司將聘請一名獨(dú)立的來自于注冊的會計(jì)師事務(wù)所的中國注冊的審計(jì)師負(fù)責(zé)年度驗(yàn)證合營公司的報(bào)表及財(cái)務(wù)報(bào)告。 第１８．０７條?。保蠣I公司的總會計(jì)師負(fù)責(zé)合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)工作。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價(jià)值折算成人民幣。 第１８．０４條　合營公司的會計(jì)年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會計(jì)年度，但合營公司的第一個(gè)會計(jì)年度從合營公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個(gè)會計(jì)年度截止于合營公司解散或合營期滿。 第１８．０３條　１．合營公司的全部帳簿和財(cái)務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財(cái)務(wù)結(jié)果以及其制作之日的合營公司財(cái)務(wù)現(xiàn)狀。 第十八章　財(cái)務(wù)會計(jì)制度 第１８．０１條　合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度將按照中國財(cái)政部《中外合資企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)制度》參照有關(guān)國際會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。 第１７．０２條　合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個(gè)人所得稅。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi)。 第１６．０２條　合營公司的工會在本合營公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)。 第十六章　工會 第１６．０１條　合營公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。勞動合同應(yīng)向市勞動部門備案。 ４．如果職員、工人過?；蚪?jīng)過培訓(xùn)后仍不能適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。 ２．合營公司職員、工人的工資和報(bào)酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個(gè)人實(shí)行得工資水平是地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員工人實(shí)得工資收入的％，該工資應(yīng)全部付給每一個(gè)職員工人。 第１４．０７條　所有其它事項(xiàng)，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會決定。 第１４．０６條　如董事會決定，合營公司應(yīng)自費(fèi)或支付住房補(bǔ)貼為合營公司的外國高級職員提供住房。 （ｂ）合營公司高級職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報(bào)酬與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。 第１４．０５條　合營公司高級職員的工資和報(bào)酬應(yīng)由董事會根據(jù)下述原則決定： （ａ）合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報(bào)酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。在晚些時(shí)候董事會可對甲乙雙 方推薦的職位作調(diào)整。 ２．甲方應(yīng)推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計(jì)師。關(guān)于主要事項(xiàng)的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常工作和管理。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命。 １３．０５條　董事會會議應(yīng)每年舉 行次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。 第１３．０３條　合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。乙方應(yīng)在其董事中委派一名副董事長。 第１３．０２條　董事會應(yīng)由名董事組成，各方應(yīng)各委派名董事。 ３．除上述條款外的其它事項(xiàng)應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。 ２．合營公司的重大事項(xiàng)應(yīng)由董事會全體一致決定。 第１２．０８條　除上述工作外，合營公司在其建設(shè)期間的其它生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實(shí)際情況安排。 第１２．０７條　工廠建筑完工后，籌備辦公 室應(yīng)安排董事會進(jìn)行工程的驗(yàn)收。 第１２．０５條　籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實(shí)施以確保其符合設(shè)計(jì)和建筑合同的規(guī)定。 第１２．０４條　該工廠設(shè)計(jì)批準(zhǔn)后，合營公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。 ８．保存和整理所有建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。 ６．編制開支計(jì)劃，并進(jìn)行項(xiàng)目的財(cái)務(wù)管理。 ４．組織所有設(shè)備及設(shè)施的安裝并在方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行投試。 ２．根據(jù)設(shè)計(jì)與工廠建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進(jìn)行談判。 第１２．０３條　籌備辦公室的一般責(zé)任為： １．在本合同批準(zhǔn)日后三個(gè)月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計(jì)費(fèi)的預(yù)算。董事會應(yīng)委任籌備辦公室的工作人員。合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)費(fèi)。 ３．上述第２款中所述的方的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，連同方由于設(shè)計(jì)工作需要派專家／技師來往的飛機(jī)票費(fèi)（飛機(jī)票最多應(yīng)不超過人次），應(yīng)根據(jù)第５．０４條作為方對合營公司的注冊資本出資，其作價(jià)為美元。方對該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作負(fù)有全面的責(zé)任。方積極地參加該設(shè)計(jì)合同的談判。方與一個(gè)設(shè)計(jì)院合作來完成該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作。 第十二 章　工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑 第１２．０１條?。保疄榇_保合營公司將擁有和經(jīng)營一個(gè)有先進(jìn)的設(shè)計(jì)特點(diǎn)的現(xiàn)代化的藥品（生產(chǎn)）工廠設(shè)施以便遵循“ＧＭＰ”和方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計(jì)的規(guī)范要求，方應(yīng)為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計(jì)。 ５．合營公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。 ３．所有原料藥需求的預(yù)測、訂貨和支付應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。 第１１．０３條　乙方應(yīng)向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第１１．０２條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則： １．乙方對原料藥的報(bào)價(jià)不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時(shí)修改的報(bào)酬的平均價(jià)格，其價(jià)格條件應(yīng)是ＣＩＦ。 第十一章　原料藥的供應(yīng) 第１１．０１條　為Ａ類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。 第１０．０２條　關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其它部件配套，可靠的并在其它方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量 符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)“ＧＭＰ”和乙方的規(guī)格，合營公司應(yīng)從乙方推薦的可靠的、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。 第十章　設(shè)備、輔料、包裝材料的購置 第１０．０１條　董事會已經(jīng)做出有關(guān)合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備。 第９．０３條　由合營公司開發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口。乙方應(yīng)定期地向合營公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則： １．乙方應(yīng)為獨(dú)家的出口產(chǎn)品包銷商。 ４．甲方應(yīng)享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議決定。 ２．產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由合營公司進(jìn)行。 第九章　產(chǎn)品銷售 第９．０１條　合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。 第８．０３條　合營公司應(yīng)委托一個(gè)合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和開辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。 第８．０２條　合營公司承擔(dān)場地的開發(fā)費(fèi)，即取得場地的占地所發(fā)生的費(fèi)用（勞動力安置、土地 補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)、新菜田開發(fā)費(fèi)、拆遷費(fèi)等）以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用。合營公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營公司自己開發(fā)的技術(shù)。對此，合營公司應(yīng)就適當(dāng)?shù)膱?bào)酬與甲方和乙方達(dá)成協(xié)議。 ５．合營公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬合營公司所有，并使用合營公司自己的商標(biāo)。 ３．在合營期限內(nèi)，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照合營公司為了“ＧＭＰ”，安全健康或其它目的所提出的該Ｄ類產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時(shí)，合營公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。合營公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“ＧＭＰ”和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則（如《中華人民共和國藥品管理法》）和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。 （７）合營公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時(shí)，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。 （５）對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，合營公司將根據(jù)（４）的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。經(jīng)乙方與合營公司董事會同意，根據(jù)不同情況，合營公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額％～％給乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi)。合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。 （３）作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述（１）項(xiàng)和（２）項(xiàng)的報(bào)酬，合營公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的％向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi)。 （１）乙方應(yīng)以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料的形式向合營公司轉(zhuǎn)讓Ａ類、Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使合營公司可能根據(jù)“ＧＭＰ”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。 第七章　技術(shù)合作 第７．０１條　在合營期內(nèi)，根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方應(yīng)向合營公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)。 １１．嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。 ９．協(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)合營公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。 ７．協(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時(shí)任命合營公司董事及副董事長，推薦１４．０１條的總經(jīng)理和１４．０３條規(guī)定的高級職員。 ５．協(xié)助合 營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。 ３．為合營公司推薦在海外購置所需機(jī)器設(shè)備。 第６．０２條　乙方的責(zé)任如下：