【正文】 為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“”名稱的合同。合營公司應依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范（“ＧＭＰ”）以及乙方制定的內部的質量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。 Ｄ類：董事會可于將來決定Ｄ類產(chǎn)品，包括下述產(chǎn)品： （１）用乙方或中國國內的原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標，由合營公司在國內國外銷售。 第４．０６條　合營公司今后將努力進行研究和開發(fā)工作。 乙方出資額占注冊資本的％。 ２．乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第１２．０１條及本合同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，并以此作為出資額出資，作價為美元。 第５．０６條　甲方和乙方應在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。 第５．１１條　當雙方的出資額達到注冊資本后，合營公司一旦取得了使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款。 ８．協(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續(xù)。 ３．為合營公司推薦在海外購置所需機器設備。 １１．嚴格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。合營公司有權無償繼續(xù)使用所轉讓的技術和生產(chǎn)銷售所轉讓的產(chǎn)品。合營公司應嚴格地依據(jù)“ＧＭＰ”和乙方的標準操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則（如《中華人民共和國藥品管理法》）和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產(chǎn)品。合營公司也可向第三者轉讓合營公司自己開發(fā)的技術。 ２．產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應由合營公司進行。 第９．０３條　由合營公司開發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口。 第十一章　原料藥的供應 第１１．０１條　為Ａ類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質應在中國購買。 第十二 章　工廠設施的設計準備和建筑 第１２．０１條?。保疄榇_保合營公司將擁有和經(jīng)營一個有先進的設計特點的現(xiàn)代化的藥品（生產(chǎn)）工廠設施以便遵循“ＧＭＰ”和方規(guī)格，并符合中國政府有關設計的規(guī)范要求，方應為該工廠設施準備設計。 ３．上述第２款中所述的方的設計工作和服務，連同方由于設計工作需要派專家／技師來往的飛機票費（飛機票最多應不超過人次），應根據(jù)第５．０４條作為方對合營公司的注冊資本出資，其作價為美元。 ２．根據(jù)設計與工廠建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進行談判。 第１２．０４條　該工廠設計批準后，合營公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。 ２．合營公司的重大事項應由董事會全體一致決定。 第１３．０３條　合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。他應執(zhí)行董事會的各種決定并應組織和領導合營公司的日常工作和管理。 第１４．０５條　合營公司高級職員的工資和報酬應由董事會根據(jù)下述原則決定： （ａ）合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，并應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。 ２．合營公司職員、工人的工資和報酬應根據(jù)中國政府的有關規(guī)定制定，其個人實行得工資水平是地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員工人實得工資收入的％，該工資應全部付給每一個職員工人。 第１６．０２條　合營公司的工會在本合營公司內享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權利和義務。 第１８．０３條　１．合營公司的全部帳簿和財務記錄應合理、詳細、完整和準確并公平地反映財務結果以及其制作之日的合營公司財務現(xiàn)狀。 第１８．０８條?。保蠣I公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務所的中國注冊的審計師負責年度驗證合營公司的報表及財務報告。 （ｉ）根據(jù)《國務院關于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》（以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”）的第六條，經(jīng)有關部門批準后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內產(chǎn)品出口。 第１９．０２條　合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其它有關規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進行分配。 ３．甲方應對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守保密，未經(jīng)乙方事先書面授權，不得向其它任何第三方披露。 ａ）合營期滿，不再延長。 ｉ）任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或對合營公司的管理。 第二十四章　違約和不可抗力 第２４．０１條　除本章２４．０２條規(guī)定外，若本合同一方在實質性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內仍不糾正其違約行為時，該方便構成違約，違約方應承擔責任，負責賠償履約方或合營公司由此遭受的損失。仲裁語言采用語。 第２７．０２條　本合同及其附件一至六自審批機構批準之日起生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準生效。 “包裝”意指成品用出售的包裝材料并貼標簽。 第二條　協(xié)議的范圍和內 容 １．為達到本協(xié)議上述的總則中所提出的目的，乙方同意提供給公司必要的產(chǎn)品的技術資料、醫(yī)學／科學資料和技術協(xié)助，如在本協(xié)議隨時修改的附件中，更具體列出的內容。 ２．在本協(xié)議規(guī)定的條件下（特別是分別在第五條和第十一條中所規(guī)定的質量控制和保密要求的條件下），乙方特此授與公司為銷售在本協(xié)議期內，由公司制造和／或包裝的Ａ類、Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品，而使用在本協(xié)議“附表”中列舉的商標（以下稱“商標”）的使用許可。臨床試驗／驗證只能通過公司與乙方共同商定的試驗／驗證程序進行。但乙方應在交付給乙方有關樣品后６０天內把它的決定通知公司（或用書面通知公司任何延誤的原因）。 第六條　培訓 乙方應盡最大努力來保證公司的工作人員能夠掌握和 使用乙方轉讓的技術和專有技術，以便公司可以達到本協(xié)議的目的。乙方應付其技術專家在他們逗留中國期間的工資和醫(yī)藥費。在符合乙方質量規(guī)格和質量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。 ３．該提成費應每年向乙方支付一次，并應在每年期后的天內交付。乙方應在接到該通知后天內，免費向公司提供失去部分或正確部分。 ５．賠償方法： （１）對任何一種產(chǎn)品的賠償，賠償金額只能從該產(chǎn)品的提成費扣除。公司在為了登記目的的需要和得到制造、包裝和銷售產(chǎn)品所需的允許，以及保持該登記和允許。如果超過本年度提成費時，先退回本年度提成費，不足部分由該產(chǎn)品的下一年度提成費補足，直到全部賠完為止。 ４．乙方應幫助公司進行技術性能考核驗收。 ４．根據(jù)乙方的要求，乙方將自費任命一名獨立的審計員，對公司的帳簿進行審計以證實公司提供的情況，公司應對審計工作提供方便。年的提成期間過后，不再對該產(chǎn)品支付提成費。 ４．公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證，居留和其它準許的手續(xù)。技術專家應是在藥品制造方面有資格的，公司應盡最大努力來保證他們在完成了本條規(guī)定的培訓后至少五年內繼續(xù)被公司雇用。乙方應對該樣品進行分析，以決定公司制造的該產(chǎn)品是否嚴格地符合“”和乙方的規(guī)格。 第五條　制造、包裝、質量控制和安全 為保證公司能夠達到根據(jù)“”和乙方的規(guī)格制造和銷售它的產(chǎn)品的目的，如在本條所規(guī)定的乙方應提供給公司它的質量控制程序，公司應在這些程序的履行方面與乙方合作。關于產(chǎn)品的包裝形式、包裝插頁、標簽和宣傳材料應由公司和乙方一致同意。 （１）乙方將用文件、圖紙和簡明的方式提供給公司技術資料，所有這些資料都用英文寫成； （２）乙方將用它的產(chǎn)品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫(yī)學／科學資料，這些資料都用英文寫成； （３）乙方將授與公司如在第三條所規(guī)定的使用由乙方擁有使用權的某些商標的使用許可； （４）乙方將協(xié)助公司取得如第四條規(guī)定所需的一定的資料、材料和設備，以使公司進行產(chǎn)品的臨床試驗和產(chǎn)品報批； （５）如第五條規(guī)定的，乙方將定期檢驗公司制造和包裝的產(chǎn)品樣品，以決定它們是否符合“”和乙方的規(guī)格； （６）如第六條所規(guī)定的。指著該Ａ、Ｂ、Ｃ或Ｄ類產(chǎn)品時，各自以下稱為“Ａ類產(chǎn)品”、“Ｂ類產(chǎn)品”、“Ｃ類產(chǎn)品”和“部分Ｄ類產(chǎn)品”（即來自乙方的Ｄ類產(chǎn)品）。甲方、乙方簽訂本協(xié)議僅僅為保證在合營公司－－（簡稱“公司”）正式成立后，促進公司正式授權代表與乙方簽訂技術轉讓合同。 第２７．０４條?。保诒竞贤Ш笕粽C布較本合同條款更為有利并適用于合營公司，甲方或乙方的有關稅務、關稅或外匯方面的優(yōu)惠條件或其它新法律、條例和規(guī)定，合營公司，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。 ２．在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應繼續(xù)履行本合同和附件。 ２．如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。 ｋ）合營各方通過其在董事會的代表未能就有關合營公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達成協(xié)議，這種情況對于合營公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成 實質性和不利的影響。 ｃ）第１７．０３條中所述的稅務待遇申請書未獲稅務機關批準。 第２２．０２條　合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務： １．保密資料的泄露非合營公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。或： ｉｉ）提取應付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動獎金。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。 （ｉｉ）根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關部門批準后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計價結算。 ２．各方有權在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表 和財務報告，費用自理，合營公司將為此種審查提供便利。 第１８．０４條　合營公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于合營公司解散或合營期滿。工會將按全國總工會的有關規(guī)定使用這筆經(jīng)費。 ４．如果職員、工人過剩或經(jīng)過培訓后仍不能適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補償。 （ｂ）合營公司高級職員中的中國當?shù)毓蛦T的工資和報酬與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。關于主要事項的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。 １３．０５條　董事會會議應每年舉 行次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投