【正文】 第十一條　保密 乙方向公司所提供的所有技術資料和醫(yī)學／科學資料應由公司嚴格保密，也應對甲方保持保密義務，并只能如合營合同所規(guī)定的，在公司的業(yè)務范圍內被公司使用。 （２）如果乙方未從該產品得到足夠的提成費進行賠償，則乙方應用其它辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費用。如果經反復試驗仍達不到規(guī)定的技術目標和指標，則乙方應負責補償公司為實現(xiàn)該技術目標和指標所發(fā)生的費用。如果由于乙方責任雙方制訂的技術目標達不到時： （１）首先公司和乙方通過友好協(xié)商改正解決。 ２．公司收到乙方的技術資料后，根據乙方的技術資料清單對資料名稱、數量進行審查時（該審查應在收到日后天內進行），如果發(fā)現(xiàn)有一部分遺漏或者有錯誤，公司應立即以書面通知乙方。 ５．提成費應用幣支付乙方。年提成期過后，不再對該產品支付任何提成費，公司有權無償繼續(xù)使用這項產品的具有專利權的技術。公司有權無償繼續(xù)使用所轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。 第八條　活性物質、輔料和包裝材料 為了達到本協(xié)議的技術目標和保持最高的生產標準，如在合營合同和將由乙方和公司制訂的供應合同中的規(guī)定，公司應從乙方購買活性物質以進行生產Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產品。 第七條　改進和交換資料及新技術 １．乙方應將所 有的改進和產品的新技術通知公司。公司應付乙方的技術專家的商人等級來回飛機票，以及其在中國境內的食宿和交通費用，其標準應對乙方來說是合理的滿意的。公司應支付培訓期間的和與培訓有關的公司的技術專家的旅行、食宿、醫(yī)藥費和其它費用。 ７．根據乙方規(guī)定由公司制造和／或包裝的產品，公司應保存參考樣品以及產品的完整的資料。 ５．乙方應定期檢驗產品的生產、包裝、質量控制和／或貯藏和收到有關這些的材料，并決定是否符合“”和乙方的規(guī)格。在乙方還沒有對該批產品簽署書面意見并交給公司以前，不得開始進行批量生產。為此，乙方和公司承擔以下責任： １．公司應嚴格地依據“”和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產品。乙方應協(xié)助公 司進行產品試制，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關規(guī)定，并得到所有銷售所必需的特許和許可。 ３．乙方在中國注冊的商標受中國法律保護。 第三條　商標使用許可 １．乙方必須遵照《中華人民共和國商標法》及其實施細則到中國有關部門進行 商標注冊。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓。所有這些應根據適用于公司年度總帳目的公司標準會計原則進行計算。“技術資料”意指由乙方所有或支配的制造或包裝產品所要求的數據、資料和知識（包括但不限于制造說明、分析方法、質量控制和有關安全、衛(wèi)生、生態(tài)學方面的資料）。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其它制劑。 總則 本協(xié)議是乙方將其擁有的專有技術轉讓給公司，商標專用權許可給公司。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。 ２．在本合同生效后，若政府頒發(fā)有關稅務、關稅、外匯或其它事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補充或廢除，嚴重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本 合同下的經濟利益應及時協(xié)商對本合同的條款作必要的修改和調整，并報審批機構批準后生效。 第二十七章　合同生效及其它事項 第２７．０１條　本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。 第二十六章　合同文本與文字 第２６．０１條　本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。如果雙方不能就在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。 ３．如不可抗力事件的影響持續(xù)天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本合同和／或附件。清算將按中國有關法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進行。 １）合營的一方嚴重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務，致使合營公司無法繼續(xù)經營。 ｈ）因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經營。 ｄ）在申請建設施工許可證時，第８．０３條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進行建筑時。 第２３．０３條　合營公司在下列情況之一時，將解散，其中（ｂ）～（１）項可能發(fā)生在合營期滿之前。 ２．保密資料為有泄露權的第三者提供。 ２．合營公司的全部高級職員、職工將與合營公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術和技術予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。 ２．董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。 第１９．０４條　根據合營公司債務和需要，董事會應決定合營公司外匯支付順序。 （ｖｉ）在其它現(xiàn)行或將來的規(guī)定允許范圍內，合營公司或乙方可采用其它手段以求其外匯收支平衡。 （ｉｉｉ）根據外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方（包括乙方的所有其它部門）已在中國境內設立的其它合資企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經有關部門批準后，乙方可調劑解決 合營公司與乙方所設立的其它合營企業(yè)的外匯問題。 ｂ）在合營期間內，如上述ａ）的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。 第１９．０１條　合營公司將在法律允許范圍內采用各種適當的辦法努力保持外匯收支平衡。 ２．總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務報告（按月、季和年度）。 第１８．０５條　合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。 第１８．０２條　合營公司將采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。 第十七章　稅收 第１７．０１條　合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其它有關法律、規(guī)定繳納稅款。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備 的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其它活動。 ５．上述１、２、３和４款中所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、工人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。 第十五章　勞動管理 第１５．０１條?。保蠣I公司的職員、工人的雇用、招 聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其它事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關規(guī)定辦理。該工資和報酬應以人民幣支付。 第１４．０４條　高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據中國刑法承擔責任。 第１４．０３條?。保蠣I公司應建立在總經理和副總經理領導下的，由生產經營部經理、質量控制部經理、車間工程師、人事部經理、財務管理經理（即：總會計師）以及銷售和物料供應部（材料管理）經理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期為四年，亦可根據董事會的決定連任。 第１４．０２條　總經理應對董事會負直接責任。 第十四章　管理機構 第１４．０１條　合營公司應設一名總經理和一名副總經理。 董事、董事長和副董事長的任職期限應為四年，經委派方決定可以連任。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。 第十三章　董事會 第１３．０１條　１．董事會是合營公司最高權力機構，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規(guī)定。 第１２．０６條　籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在合營公司建筑預算中。 ９．定期準備由董事會審查的建筑報告。 ５．決定項目建設的總進度。為了便于主管部門對設計的審批協(xié)助方工作。 第１２．０２條　本合同批準日后的一個月內，合營公司應建立一個建設和籌備辦公室（“籌備辦公室 ”）。需要方確認的設計和圖紙，應由合營公司負責安排譯成文。合營公司將與設計院簽訂一個設計合同，明確規(guī)定設計分工、協(xié)作、責任和報酬。 ６．合營公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批準，并應負責為該進口支付任何關稅或稅款。 ２．向合營公司供應的原料藥應符合乙方的標準規(guī)格。 第１０．０３條　在符合乙方質量規(guī)格和質量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。乙方應提供機器設備的型號、規(guī)格和供應者。 ３．合營公司應負責該出口產品取得出口許可證，乙方應負責出口產品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。 第９．０２條　計劃由合營公司出口的乙方的Ａ類、Ｂ類和部分Ｄ類產品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的Ｄ類產品，由乙方在中國境外包銷。由甲方代銷的條款和條件應在合營公司與甲方簽訂的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應包括下列原則： １．甲方應是合營公司產品在國內銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣元左右。 第７．０３條　經董事會同意并根據中國有關法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。 ４．根據乙方規(guī)定由合營公司制造和／或包裝的產品，合營公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產品的完整的資料，也根據乙方規(guī)定由合營公司進行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。 第７．０２條　合營公司開發(fā)的產品作如下規(guī)定： １．合營公司將來按董事會批準開發(fā)的Ｄ類產品應具有療效、穩(wěn)定性、有效期內的安全性。該附加技術提成費應在專利有效期內支付，但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始 商業(yè)性銷售后的年期間，年期間過后不再支付任何提成費，合營公司有權無償繼續(xù)使用該項具有專利權的技術。年的提成期過后，不再支付提成費。該技術轉讓的詳細內容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術轉讓協(xié)議”中 。 １０．根據第９．０２條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產品的出口以及通過第１９．０１條（ｂ）、（ｉｉｉ）、（ｉｖ）、（ｖ）、（ｖｉ）條規(guī)定的其它方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯。 ６．直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據本合同第１１．０３條為Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產品的生產所需要的所有原料藥。 ２．根據本合同第十二章負責工廠設施設計、并就該設計工作與中國設計院密切合作。 １１．協(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進入中國從事有關合營公司業(yè)務所要求的簽證和工作許可。 ７．協(xié)助合營公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關法律所必須的批準。