【正文】
第十一條　保密
乙方向公司所提供的所有技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料應(yīng)由公司嚴(yán)格保密，也應(yīng)對(duì)甲方保持保密義務(wù)，并只能如合營(yíng)合同所規(guī)定的，在公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)被公司使用。
(2)如果乙方未從該產(chǎn)品得到足夠的提成費(fèi)進(jìn)行賠償，則乙方X用其它辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費(fèi)用。如果經(jīng)反復(fù)試驗(yàn)仍達(dá)不到規(guī)定的技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)，則乙方X負(fù)責(zé)補(bǔ)償公司為實(shí)現(xiàn)該技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)所發(fā)生的費(fèi)用。如果由于乙方責(zé)任雙方制訂的技術(shù)目標(biāo)達(dá)不到時(shí)：
(1)首先公司和乙方通過友好協(xié)商改正解決。
，根據(jù)乙方的技術(shù)資料清單對(duì)資料名稱、數(shù)量進(jìn)行審查時(shí)(該審查應(yīng)在收到日后天內(nèi)進(jìn)行)，如果發(fā)現(xiàn)有一部分遺漏或者有錯(cuò)誤，公司應(yīng)立即以書面通知乙方。
幣支付乙方。年提成期過后，不再對(duì)該產(chǎn)品支付任何提成費(fèi)，公司有權(quán)無償繼續(xù)使用這項(xiàng)產(chǎn)品的具有專利權(quán)的技術(shù)。公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。
第八條　活性物質(zhì)、輔料和包裝材料
為了達(dá)到本協(xié)議的技術(shù)目標(biāo)和保持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，如在合營(yíng)合同和將由乙方和公司制訂的供應(yīng)合同中的規(guī)定，公司應(yīng)從乙方購(gòu)買活性物質(zhì)以進(jìn)行生產(chǎn)B類、C類和部分D類產(chǎn)品。
第七條　改進(jìn)和交換資料及新技術(shù)
。公司應(yīng)付乙方的技術(shù)專家的商人等級(jí)來回飛機(jī)票，以及其在中國(guó)境內(nèi)的食宿和交通費(fèi)用，其標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)對(duì)乙方來說是合理的滿意的。公司應(yīng)支付培訓(xùn)期間的和與培訓(xùn)有關(guān)的公司的技術(shù)專家的旅行、食宿、醫(yī)藥費(fèi)和其它費(fèi)用。
，公司應(yīng)保存參考樣品以及產(chǎn)品的完整的資料。quot。和乙方的規(guī)格。
、包裝、質(zhì)量控制和/或貯藏和收到有關(guān)這些的材料，并決定是否符合amp。quot。在乙方還沒有對(duì)該批產(chǎn)品簽署書面意見并交給公司以前，不得開始進(jìn)行批量生產(chǎn)。和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)則如《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。為此，乙方和公司承擔(dān)以下責(zé)任：
amp。quot。乙方X協(xié)助公司進(jìn)行產(chǎn)品試制，為了遵照《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和其它有關(guān)規(guī)定，并得到所有銷售所必需的特許和許可。
。的注冊(cè)商標(biāo)amp。)的使用許可。中列舉的商標(biāo)(以下稱amp。
(特別是分別在第五條和第十一條中所規(guī)定的質(zhì)量控制和保密要求的條件下)，乙方特此授與公司為銷售在本協(xié)議期內(nèi)，由公司制造和/或包裝的A類、B類、C類和部分D類產(chǎn)品，而使用在本協(xié)議amp。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓(xùn)。 amp。
(3)乙方將授與公司如在第三條所規(guī)定的使用由乙方擁有使用權(quán)的某些商標(biāo)的使用許可。
第二條　協(xié)議的范圍和內(nèi)容
，乙方同意提供給公司必要的產(chǎn)品的技術(shù)資料、醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料和技術(shù)協(xié)助，如在本協(xié)議隨時(shí)修改的附件中，更具體列出的內(nèi)容。凈銷售額amp。意指由乙方所有或支配的有關(guān)產(chǎn)品的數(shù)據(jù)、資料和知識(shí)。
amp。quot。部分D類產(chǎn)品amp。C類產(chǎn)品amp。B類產(chǎn)品amp。A類產(chǎn)品amp。quot。意指成品用出售的包裝材料并貼標(biāo)簽。
amp。制造amp。quot。quot。乙方的這些技術(shù)應(yīng)是先進(jìn)的、適用的、連續(xù)的和動(dòng)態(tài)的技術(shù)，以及將使公司的技術(shù)能力和產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)到世界先進(jìn)水平，產(chǎn)品在國(guó)際國(guó)內(nèi)市場(chǎng)上在技術(shù)質(zhì)量和經(jīng)濟(jì)方面具有競(jìng)爭(zhēng)力。公司amp。quot。quot。quot。XX郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本。
　本合同或附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。各方均已核實(shí)中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實(shí)質(zhì)上相同。仲裁裁決是終局的，并對(duì)雙方均有約束力。已公布的中國(guó)法律未涉及事宜，采用國(guó)際慣例。
　，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭(zhēng)、洪水、水災(zāi)、火災(zāi)、地震、臺(tái)風(fēng)或其它不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方X立即用電報(bào)或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方X盡全力減少由于不可抗力事件對(duì)另一方或XX公司所造成的損失。
在本條1情況下，違約方X對(duì)XX公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。
j)合營(yíng)的任何一方或XX公司的全部或大部分資產(chǎn)被國(guó)家沒收或征用。
f)XX公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
b)合營(yíng)雙方一致認(rèn)為提前解散XX公司于雙方有利。
第二十三章　期限、解散、清算
　XX公司的合營(yíng)期限為 年，從XX公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。
，專有技術(shù)和技術(shù)保密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三者披露。
第二十一條　保險(xiǎn)
　XX公司的一切保險(xiǎn)事宜應(yīng)向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司或中國(guó)有關(guān)部門批準(zhǔn)的其它保險(xiǎn)公司投保，董事會(huì)將決定保險(xiǎn)的種類、范圍，價(jià)值以及保險(xiǎn)期限。
　原則上，XX公司將用外匯支付乙方分得的利潤(rùn)，在特殊情況下，XX公司的外匯不足以支付乙方的利潤(rùn)，XX公司應(yīng)選擇下列之一：
a)乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤(rùn)或：
b)直至XX公司獲得足夠的外匯，XX公司將：
i)提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國(guó)存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的的外匯后，XX公司將以外匯支付乙方的利潤(rùn)，以人民幣支付其存款利息。提取比例由董事會(huì)決定，但提取職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金的比例為稅后利潤(rùn)的%。
　XX公司的一切外匯收入將存入在中國(guó)XX開戶或經(jīng)中國(guó)國(guó)家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行的外匯存款帳戶。根據(jù)外匯平X規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國(guó)內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平X規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國(guó)外的其它任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。amp。quot。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源。
第十九章　外匯
。
　XX公司將在中國(guó)XX 分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國(guó)國(guó)家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行開立外匯帳戶。
、帳簿、報(bào)表將用中文制作，主要財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)文件、報(bào)表(包括月季和年度報(bào)表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報(bào)表相符。提交給中國(guó)XX以爭(zhēng)取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。
　本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和amp。
　XX公司將撥出XX公司職員、工人工資總額的2%作為工會(huì)活動(dòng)經(jīng)費(fèi)。
　XX公司的獎(jiǎng)勵(lì)、福利基金只能用于支付XX公司職員和工人的獎(jiǎng)金、福利，不得它用。
，XX公司將保持盡力將其職員、工人的長(zhǎng)期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于 年。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個(gè)合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國(guó)其它醫(yī)藥XX公司為外國(guó)管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。如果法律允許，在中國(guó)境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報(bào)酬，經(jīng)董事會(huì)決定應(yīng)以人民幣支付。乙方X推薦生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時(shí)，副總經(jīng)理應(yīng)代表總經(jīng)理履行其職責(zé)?？偨?jīng)理應(yīng)由方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由 方推薦。
　董事會(huì)的董事長(zhǎng)是XX公司的法定代表人，如果董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)，副董事長(zhǎng)應(yīng)被暫行授權(quán)來履行董事長(zhǎng)的職責(zé)。甲方X在其董事中委派一名董事長(zhǎng)。該重大事項(xiàng)在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。
在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)的完工以及對(duì)交接程序的完成表示滿意后，董事會(huì)應(yīng)解散籌備辦公室。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)和董事會(huì)滿意的條款和條件來進(jìn)行。
。
，并在 碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報(bào)。quot?；I備辦公室應(yīng)在XX公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作?；I備辦公室amp。XX公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(fèi)(每次不超過兩周，最多 人次)。
2. 方X通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計(jì)和實(shí)施設(shè)計(jì)(擴(kuò)大初步設(shè)計(jì))，指導(dǎo)并監(jiān)督 設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)是否符合 方的設(shè)計(jì)規(guī)格。的形式及條款和條件簽訂設(shè)計(jì)合同。
XX公司與 方X根據(jù)本合同附件amp。quot。
。
　為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，XX公司應(yīng)從乙方購(gòu)買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)B類、C類和部分D類產(chǎn)品。乙方X協(xié)助XX公司從海外定購(gòu)機(jī)器設(shè)備。quot。
　XX公司應(yīng)進(jìn)行市場(chǎng)調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)條件和了解為國(guó)內(nèi)市場(chǎng)服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，XX公司應(yīng)在晚些時(shí)候運(yùn)用該市場(chǎng)調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。
，從XX公司購(gòu)買出口產(chǎn)品，該價(jià)格應(yīng)能使乙方按照國(guó)際市場(chǎng)有競(jìng)爭(zhēng)力的價(jià)格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。
。委托該機(jī)構(gòu)在六個(gè)月內(nèi)完成這些事宜。
第八章　場(chǎng)地使用
　。
、5規(guī)定外，如果XX公司要求從甲方或乙方給予XX的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。quot。
，XX公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。quot。quot。
(6)乙方與XX公司簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營(yíng)合同期限相同，原則上董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)經(jīng)與乙方協(xié)商同