【正文】
。當(dāng)賠償金額不超過提成費(fèi)時(shí)，由本年度提成費(fèi)扣除。
如果由于乙方責(zé)任技術(shù)目標(biāo)或要求達(dá)不到，由乙方X派人參加試驗(yàn)改進(jìn)，直到消除缺陷達(dá)到目標(biāo)為止。
，操作規(guī)程和技術(shù)指導(dǎo)的前提下進(jìn)行生產(chǎn)時(shí)，乙方X保證提供的專有技術(shù)能穩(wěn)定達(dá)到乙方指定的生產(chǎn)水平，質(zhì)量符合標(biāo)準(zhǔn)，原材料消耗定額不超過經(jīng)驗(yàn)過的實(shí)際限度。
第十條　乙方的保證、責(zé)任
，使其根據(jù)本協(xié)議將向公司提供的技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料是完整的、無錯(cuò)誤的，并且對公司的情況是適合的。該提成費(fèi)應(yīng)附上一份由公司的審計(jì)員開出的證明，該提成費(fèi)應(yīng)基于的產(chǎn)品的名稱和凈銷售額以及應(yīng)支付提成費(fèi)的金額的財(cái)務(wù)報(bào)表。該XX技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在該專利有效期內(nèi)支付。
第九條　提成費(fèi)
間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售率額的 向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品提成費(fèi)。這些改進(jìn)是乙方已經(jīng)發(fā)展和/或得到的在技術(shù)資料中所包括的所有的內(nèi)容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內(nèi)容以及它經(jīng)常提供給它的聯(lián)合公司的那些改進(jìn)。乙方X付其技術(shù)專家在他們逗留中國期間的工資和醫(yī)藥費(fèi)。乙方X支付它本身的費(fèi)用。
第六條　培訓(xùn)
乙方X盡最大努力來保持公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和專有技術(shù)，以便公司可以達(dá)到本協(xié)議的目的。 amp。乙方作出的任何不合格的決定應(yīng)通知公司，由此：(___)公司應(yīng)立即暫停這些產(chǎn)品的銷售，和(b)公司應(yīng)盡最大努力來補(bǔ)救任何已經(jīng)由公司賣出和推銷了的產(chǎn)品。quot。 amp。
，公司應(yīng)在任何產(chǎn)品制造后和包裝前，立即提供給乙方足夠數(shù)量的由公司制造的某一批產(chǎn)品的樣品。
、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和安全程序進(jìn)行工作。 amp。quot。公司將負(fù)擔(dān)有關(guān)此事宜所發(fā)生的一切費(fèi)用。為了登記產(chǎn)品。
。XX公司 的注冊商標(biāo)amp。)的使用許可。中列舉的商標(biāo)(以下稱amp。
(特別是分配在第五條和第十一條中所規(guī)定的質(zhì)量控制和保密要求的條件下)，乙方特此授與公司為銷售在本協(xié)議期內(nèi)，由公司制造和/或包裝的___類、B類、C類和部分D類產(chǎn)品，而使用在本協(xié)議amp。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓(xùn)。 amp。
乙方將授與公司如在第三條所規(guī)定的使用由乙方擁有使用權(quán)的某些商標(biāo)的使用許可。
第二條　協(xié)議的范圍和內(nèi)容
，乙方同意提供給公司必要的產(chǎn)品的技術(shù)資料、醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料和技術(shù)協(xié)助，如在本協(xié)議隨時(shí)修改的附件中，更具體列出的內(nèi)容。凈銷售額amp。意指由乙方所有或支配的有關(guān)產(chǎn)品的數(shù)據(jù)、資料和知識(shí)。
amp。quot。部分D類產(chǎn)品amp。C類產(chǎn)品amp。B類產(chǎn)品amp。___類產(chǎn)品amp。quot。意指成品用出售的包裝材料包裝并貼標(biāo)簽。
amp。制造amp。quot。quot。乙方的這些技術(shù)應(yīng)是先進(jìn)的、適用、連續(xù)的和動(dòng)態(tài)的技術(shù)，以及將使公司的技術(shù)能力和產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)到世界先進(jìn)水平，產(chǎn)品在國際國內(nèi)市場上在技術(shù)質(zhì)量和經(jīng)濟(jì)方面具有競爭力。公司amp。quot。quot。quot。XX郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本。
　本合同及附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。各方均已核實(shí)中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實(shí)質(zhì)上相同。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。
　，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災(zāi)、地震、臺(tái)風(fēng)或其他不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方X立即用電報(bào)或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方X盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或XX公司所造成的損失。
在本條①情況下，違約方X對XX公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。
j)XX的任何一方或XX公司的全部或大部分資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被國家沒收或征用。
，無力繼續(xù)經(jīng)營。
。
第二十三章　期限、解散、清算
　XX公司的XX期限為 ________年，從XX公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。
，專有技術(shù)和技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三者披露。
第二十二章　保密
　，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在XX公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。或：
。
　，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平X表，損益報(bào)告書及利潤分配方案并提交董事會(huì)審查批準(zhǔn)。XX公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。
②根據(jù)外匯平X規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，XX公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。
(b)根據(jù)外匯平X規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后XX公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計(jì)價(jià)結(jié)算。quot。外匯平X規(guī)定amp。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起 ________年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源，該 ________年后XX公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。
該審計(jì)師的報(bào)告將提交給董事會(huì)的總經(jīng)理。
　XX公司將在中國XX 分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行開立外匯帳戶。
、帳簿，報(bào)表將用中文制作，主要財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)文件，報(bào)表(包括月季和年度報(bào)表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報(bào)表相符。提交給中國XX以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。
　本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和amp。
　XX公司將撥出XX公司職員、工人工資總額的2%作為工會(huì)活動(dòng)經(jīng)費(fèi)。
　XX公司的獎(jiǎng)勵(lì)、福利基金只能用于支付XX公司職員和工人的獎(jiǎng)金、福利，不得它用。
，XX公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于 ________年。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個(gè)合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其他醫(yī)藥XX公司為外國管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報(bào)酬，經(jīng)董事會(huì)決定應(yīng)以人民幣支付。乙方X推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時(shí)，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。總經(jīng)理應(yīng)由 方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由 方推薦。
　董事會(huì)的董事長是XX公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長就被暫時(shí)授權(quán)來履行董事長的職責(zé)。
　董事會(huì)應(yīng)由 名董事組成，各方X各委派 名董事。
。
　工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會(huì)進(jìn)行工程的驗(yàn)收。
　該工廠設(shè)施設(shè)計(jì)批準(zhǔn)后，XX公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。
，并進(jìn)行項(xiàng)目的財(cái)務(wù)管理。)進(jìn)行談判。
(amp。董事會(huì)應(yīng)委托該籌備辦公室的工作人員。
方的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，連同 方由于設(shè)計(jì)工作需要派專家/技師來往 的飛機(jī)票費(fèi)(飛機(jī)票最多應(yīng)不超過 人次)， 方對XX公司的注冊資本出資，其作價(jià)為 美元。 方積極地參加該設(shè)計(jì)合同的談判。quot。和 方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計(jì)的規(guī)范要求， 方X為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計(jì)。
第十二章　工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑
　(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循amp。
、訂貨和支持應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。
　為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)。乙方X協(xié)助XX公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。quot。
　XX公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，XX公司應(yīng)在晚些時(shí)候運(yùn)用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。
，從XX公司購買出口產(chǎn)品，該價(jià)格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價(jià)格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。
。委托該機(jī)構(gòu)在六個(gè)月內(nèi)完成這些事宜。
第八章　場地使用
　。
、5規(guī)定外，如果XX公司要求從甲方或乙方給予XX的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。quot。
，XX公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。quot。quot。
乙方與XX公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與XX合同期限相同，原則上董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。
對用于乙方轉(zhuǎn)讓給XX公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國XX登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方X向XX公司提交有關(guān)專利證書。中。
乙方準(zhǔn)予XX公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本XX附件amp。quot。quot。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議amp。
。
。的條款和條件技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。
amp。
。quot。
。
、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。
　當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后，XX公司一旦取得了為使XX公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，XX公司將請求甲、乙雙方協(xié)助XX公司安排所需的長期貸款。XX公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
　甲方和乙方X在出資計(jì)劃規(guī)定特定事項(xiàng)完成后分別向注冊資本出資。
甲方和乙