【正文】 　　乙方向公司所提供的所有技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料應(yīng)由公司嚴(yán)格保密，也應(yīng)對甲方保持保密義務(wù)，并只能如合營合同所規(guī)定的，在公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)被公司使用。當(dāng)賠償金額不超過提成費(fèi)時(shí)，由本年度提成費(fèi)扣除。如果經(jīng)反復(fù)試驗(yàn)仍達(dá)不到規(guī)定的技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)，則乙方應(yīng)負(fù)責(zé)補(bǔ)償公司為實(shí)現(xiàn)該技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)所發(fā)生的費(fèi)用。如果資料遺漏或有錯(cuò)誤，乙方應(yīng)提交失去部分或正確部分。 　?。玻臼盏揭曳降募夹g(shù)資料后，根據(jù)乙方的技術(shù)資料清單對資料名稱、數(shù)量進(jìn)行審查時(shí)（該審查應(yīng)在收到日后天內(nèi)進(jìn)行），如果發(fā)現(xiàn)有一部分遺漏或者有錯(cuò)誤，公司應(yīng)立即以書面通知乙方。 　　第十條　乙方的保證、責(zé)任 　　３．該提成費(fèi)應(yīng)每年向乙方支付一次，并應(yīng)在每年期后的天內(nèi)交付。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)由公司和乙方通過考慮評價(jià)該具有專利技術(shù)的價(jià)值的一切有關(guān)事宜達(dá)成協(xié)議。年的提成期間過后，不再對該產(chǎn)品支付提成費(fèi)。在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。 　　３．公司及時(shí)將所有得到和收到的對產(chǎn)品和原料的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸產(chǎn)生有利或不利影響的有關(guān)技術(shù)和醫(yī)學(xué)的問題（包括但不限于安全、健康和生態(tài)學(xué)）報(bào)告乙方。這些改進(jìn)是乙方已經(jīng)發(fā)展和／或得到在技術(shù)資料中所包括的所有的內(nèi)容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內(nèi)容以及它經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的那些改進(jìn)。 　?。矗竞鸵曳綄⒒閷Ψ降呐汕踩藛T辦理簽證，居留和其它準(zhǔn)許的手續(xù)。乙方應(yīng)付其技術(shù)專家在他們逗留中國期間的工資和醫(yī)藥費(fèi)。包括乙方的技術(shù)人員的工資。 　　１．在本協(xié)議期間內(nèi)，按董事會(huì)的要求，乙方應(yīng)為公司和乙方所同意挑選的有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員提供培訓(xùn)，培訓(xùn)地在乙方在的工廠或乙方選擇的其它乙方的一個(gè)或多個(gè)聯(lián)合機(jī)構(gòu)的工廠。但乙方應(yīng)在交付給乙方有關(guān)樣品后６０天內(nèi)把它的決定通知公司（或用書面通知公司任何延誤的原因）。 　?。玻緫?yīng)始終依照乙方提供的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和安全程序進(jìn)行工作。為此，乙方和公司承擔(dān)以下責(zé)任：公司將負(fù)擔(dān)有關(guān)此事宜所發(fā)生的一切費(fèi)用。 　　第四條　產(chǎn)品登記、臨床試驗(yàn)／驗(yàn)證以及試制 　?。常曳皆谥袊缘纳虡?biāo)受中國法律保護(hù)。 　　２．在本協(xié)議規(guī)定的條件下（特別是分別在第五條和第十一條中所規(guī)定的質(zhì)量控制和保密要求的條件下），乙方特此授與公司為銷售在本協(xié)議期內(nèi)，由公司制造和／或包裝的Ａ類、Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品，而使用在本協(xié)議“附表”中列舉的商標(biāo)（以下稱“商標(biāo)”）的使用許可。乙方將派他自己的技術(shù)人員到公司，以便在公司的工廠內(nèi)提供現(xiàn)場培訓(xùn)。 　?。ǎ矗┮曳綄f(xié)助公司取得如第四條規(guī)定所需的一定的資料、材料和設(shè)備，以使公司進(jìn)行產(chǎn)品的臨床試驗(yàn)和產(chǎn)品報(bào)批； 　　“醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料”意指由乙方所有或支配的有關(guān)產(chǎn)品的數(shù)據(jù)、資料和知識。 　　“產(chǎn)品”意指在合營合同所述的Ａ、Ｂ、Ｃ和Ｄ類產(chǎn)品中，所提到的和隨時(shí)補(bǔ)充的乙方的藥物產(chǎn)品。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其它制劑。 　　第一條　定義 　　總則 　　前言 　　乙方： 　　電傳： 　?。玻诒竞贤Ш螅粽C發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其它事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時(shí)協(xié)商對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。 　　第２７．０３條　本合同或附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。 　　第２７．０１條　本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。各方均已核實(shí)中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實(shí)質(zhì)上相同。仲裁語言采用語。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。 　　３．如不可抗力事件的影響持續(xù)天以上，合營雙方將召開會(huì)議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和／或附件。 　　第２４．０２條　１．任何一方因不可抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災(zāi)、火災(zāi)、地震、臺風(fēng)或其它不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免，致使該方無力履行本合同和／或附件，受害方應(yīng)立即用電報(bào)或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況，聲明本合同和／或附件不能履行的原因，受害方應(yīng)盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。 　　在本條１情況下，違約方應(yīng)對合營公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。 　?。保┖蠣I的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營。 　?。辏┖蠣I的任何一方或合營公司的全部或大部分資產(chǎn)被國家沒收或征用。 　?。瑁┮虬l(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。 　　第二十三章　期限、解散、清算 　?。玻Ｃ苜Y料為有泄露權(quán)的第三者提供。 　　第二十二章　保密利率將按合營公司決定使用這項(xiàng)資金之日中國銀行貸給其它中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。 　?。猓┲敝梁蠣I公司獲得足夠的外匯，合營公司將：任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。提取比例由董事會(huì)決定，但提取職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金的比例為稅后利潤的％。 　　第１９．０４條　根據(jù)合營公司債務(wù)和需要，董事會(huì)應(yīng)決定合營公司外匯支付順序。 　?。ǎ椋觯┰谔厥馇闆r下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。 　?。ǎ椋椋└鶕?jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計(jì)價(jià)結(jié)算。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源。 　　第十九章　外匯 　?。玻倳?huì)計(jì)師將按期向董事會(huì)提供合營公司的財(cái)務(wù)報(bào)告（按月、季和年度）。 　　第１８．０６條　合營公司將在中國銀行分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行開立外匯帳戶。 　　第１７．０３條　本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書”提交給中國稅務(wù)部門以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。 　　第１７．０１條　合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其它有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。 　　第１６．０３條　合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的２％作為工會(huì)活動(dòng)經(jīng)費(fèi)。合營公司對工會(huì)的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會(huì)的辦公，開會(huì)及開展其它活動(dòng)。 　　第１５．０２條　合營公司的獎(jiǎng)勵(lì)、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎(jiǎng)金、福利，不得它用。 　?。玻蠣I公司職員、工人的工資和報(bào)酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個(gè)人實(shí)行得工資水平是地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員工人實(shí)得工資收入的％，該工資應(yīng)全部付給每一個(gè)職員工人。 　　第１４．０６條　如董事會(huì)決定，合營公司應(yīng)自費(fèi)或支付住房補(bǔ)貼為合營公司的外國高級職員提供住房。乙方應(yīng)推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部（材料管理）經(jīng)理。 　　第１４．０２條　總經(jīng)理應(yīng)對董事會(huì)負(fù)直接責(zé)任?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會(huì)任命。 　?。保常埃禇l　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)每年舉行次，并由董事長召集和主持，會(huì)議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。 　　第１３．０３條　合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會(huì)成立之日。乙方應(yīng)在其董事中委派一名副董事長。該事項(xiàng)在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。 　?。玻蠣I公司的重大事項(xiàng)應(yīng)由董事會(huì)全體一致決定。 　　第１２．０７條　工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會(huì)進(jìn)行工程的驗(yàn)收。 　　第１２．０５條　籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實(shí)施以確保其符合設(shè)計(jì)和建筑合同的規(guī)定。 　　合營公司與方應(yīng)根據(jù)本合同附件“設(shè)計(jì)協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設(shè)計(jì)合同。 　　第１１．０３條　乙方應(yīng)向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第１１．０２條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則： 　　第１１．０１條　為Ａ類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)“ＧＭＰ”和乙方的規(guī)格，合營公司應(yīng)從乙方推薦的可靠的、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。 　　２．乙方應(yīng)以出廠價(jià)ＦＯＢ北京的條件，從合營公司購買出口產(chǎn)品，該價(jià)格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價(jià)格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。 　　第９．０２條　計(jì)劃由合營公司出口的乙方的Ａ類、Ｂ類和部分Ｄ類產(chǎn)品以及合營公司開發(fā)并由董事會(huì)決定由乙方在國外銷售的Ｄ類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。 　?。玻a(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由合營公司進(jìn)行。 　　第９．０１條　合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。 　　第８．０３條　合營公司應(yīng)委托一個(gè)合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和開辦好所有有關(guān)勞動(dòng)力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。 　　第７．０３條　經(jīng)董事會(huì)同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。經(jīng)乙方與合營公司董事會(huì)同意，根據(jù)不同情況，合營公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額％～％給乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi)。年的提成期過后，不再支付提成費(fèi)。 　　第７．０１條　在合營期內(nèi)，根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方應(yīng)向合營公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)。 　?。保常k理合營公司委托甲方的其它事項(xiàng)。 　?。保保畢f(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)合營公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。 　?。梗畢f(xié)助合營公司申請確認(rèn)附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務(wù)待遇的申請書”中提出的稅務(wù)待遇。 　?。罚畢f(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。 　?。担鶕?jù)本合同第９．０１條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。 　?。常畢f(xié)助合營公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。 　?。保蛴嘘P(guān)中國機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)本合同及其附件，代表合營公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營公司建立的其它事項(xiàng)。 　　第５．１１條　當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后，合營公司一旦取得了使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，對方有優(yōu)先購買權(quán)。 　　第５．０８條　合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額。場地使用年限為年。 　　第５．０３條　合營公司總投資額與注冊資本之間的差額將由合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其它經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。 　　其中：以土地使用權(quán)出資