【正文】 　　第５．０３條　合營公司總投資額與注冊資本之間的差額將由合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其它經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。場地使用年限為年。 　　第５．０８條　合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，對方有優(yōu)先購買權(quán)。 　　第５．１１條　當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后，合營公司一旦取得了使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款。 　?。保蛴嘘P(guān)中國機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)本合同及其附件，代表合營公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營公司建立的其它事項(xiàng)。 　?。常畢f(xié)助合營公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。 　?。担鶕?jù)本合同第９．０１條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。 　　７．協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。 　?。梗畢f(xié)助合營公司申請確認(rèn)附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務(wù)待遇的申請書”中提出的稅務(wù)待遇。 　?。保保畢f(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)合營公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。 　?。保常k理合營公司委托甲方的其它事項(xiàng)。 　　第７．０１條　在合營期內(nèi)，根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方應(yīng)向合營公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)。年的提成期過后，不再支付提成費(fèi)。經(jīng)乙方與合營公司董事會同意，根據(jù)不同情況，合營公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額％～％給乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi)。 　　第７．０３條　經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。 　　第８．０３條　合營公司應(yīng)委托一個(gè)合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和開辦好所有有關(guān)勞動(dòng)力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。 　　第９．０１條　合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。 　?。玻a(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由合營公司進(jìn)行。 　　第９．０２條　計(jì)劃由合營公司出口的乙方的Ａ類、Ｂ類和部分Ｄ類產(chǎn)品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的Ｄ類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。 　?。玻曳綉?yīng)以出廠價(jià)ＦＯＢ北京的條件，從合營公司購買出口產(chǎn)品，該價(jià)格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價(jià)格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)“ＧＭＰ”和乙方的規(guī)格，合營公司應(yīng)從乙方推薦的可靠的、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。 　　第１１．０１條　為Ａ類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。 　　第１１．０３條　乙方應(yīng)向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第１１．０２條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則： 　　合營公司與方應(yīng)根據(jù)本合同附件“設(shè)計(jì)協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設(shè)計(jì)合同。 　　第１２．０５條　籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實(shí)施以確保其符合設(shè)計(jì)和建筑合同的規(guī)定。 　　第１２．０７條　工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進(jìn)行工程的驗(yàn)收。 　?。玻蠣I公司的重大事項(xiàng)應(yīng)由董事會全體一致決定。該事項(xiàng)在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。乙方應(yīng)在其董事中委派一名副董事長。 　　第１３．０３條　合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。 　?。保常埃禇l　董事會會議應(yīng)每年舉行次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命。 　　第１４．０２條　總經(jīng)理應(yīng)對董事會負(fù)直接責(zé)任。乙方應(yīng)推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部（材料管理）經(jīng)理。 　　第１４．０６條　如董事會決定，合營公司應(yīng)自費(fèi)或支付住房補(bǔ)貼為合營公司的外國高級職員提供住房。 　?。玻蠣I公司職員、工人的工資和報(bào)酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個(gè)人實(shí)行得工資水平是地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員工人實(shí)得工資收入的％，該工資應(yīng)全部付給每一個(gè)職員工人。 　　第１５．０２條　合營公司的獎(jiǎng)勵(lì)、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎(jiǎng)金、福利，不得它用。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其它活動(dòng)。 　　第１６．０３條　合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的２％作為工會活動(dòng)經(jīng)費(fèi)。 　　第１７．０１條　合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其它有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。 　　第１７．０３條　本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書”提交給中國稅務(wù)部門以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。 　　第１８．０６條　合營公司將在中國銀行分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行開立外匯帳戶。 　?。玻倳?jì)師將按期向董事會提供合營公司的財(cái)務(wù)報(bào)告（按月、季和年度）。 　　第十九章　外匯在開始商業(yè)性生產(chǎn)起年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源。 　　（ｉｉ）根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計(jì)價(jià)結(jié)算。 　?。ǎ椋觯┰谔厥馇闆r下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。 　　第１９．０４條　根據(jù)合營公司債務(wù)和需要，董事會應(yīng)決定合營公司外匯支付順序。提取比例由董事會決定，但提取職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金的比例為稅后利潤的％。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。 　　ｂ）直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：利率將按合營公司決定使用這項(xiàng)資金之日中國銀行貸給其它中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。 　　第二十二章　保密 　?。玻Ｃ苜Y料為有泄露權(quán)的第三者提供。 　　第二十三章　期限、解散、清算 　?。瑁┮虬l(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。 　?。辏┖蠣I的任何一方或合營公司的全部或大部分資產(chǎn)被國家沒收或征用。 　?。保┖蠣I的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營。 　　在本條１情況下，違約方應(yīng)對合營公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。 　　第２４．０２條?。保魏我环揭虿豢煽沽Γ缧L(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災(zāi)、火災(zāi)、地震、臺風(fēng)或其它不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免，致使該方無力履行本合同和／或附件，受害方應(yīng)立即用電報(bào)或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況，聲明本合同和／或附件不能履行的原因，受害方應(yīng)盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。 　　３．如不可抗力事件的影響持續(xù)天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和／或附件。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。仲裁語言采用語。各方均已核實(shí)中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實(shí)質(zhì)上相同。 　　第２７．０１條　本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。 　　第２７．０３條　本合同或附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。 　?。玻诒竞贤Ш?，若政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其它事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時(shí)協(xié)商對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。 　　電傳： 　　乙方：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為此目的，雙方經(jīng)過友好協(xié)商，在平等互利的原則上達(dá)成如下協(xié)議： 　　“制造”意指從活性物質(zhì)開始，并把它們做成適當(dāng)劑型的制造過程。所有這些應(yīng)根據(jù)適用于公司年度總帳目的公司標(biāo)準(zhǔn)會計(jì)原則進(jìn)行計(jì)算。乙方同意提供下列技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓。 　?。ǎ常┮曳綄⑹谂c公司如在第三條所規(guī)定的使用由乙方擁有使用權(quán)的某些商標(biāo)的使用許可；乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓(xùn)。公司應(yīng)按照合營合同第７．０２條來處理這些產(chǎn)品。臨床試驗(yàn)／驗(yàn)證只能通過公司與乙方共同商定的試驗(yàn)／驗(yàn)證程序進(jìn)行。 　　為保證公司能夠達(dá)到根據(jù)“”和乙方的規(guī)格制造和銷售它的產(chǎn)品的目的，如在本條所規(guī)定的乙方應(yīng)提供給公司它的質(zhì)量控制程序，公司應(yīng)在這些程序的履行方面與乙方合作。在乙方還沒有對該批產(chǎn)品簽署書面意見并交給公司以前，不得開始進(jìn)行批量生產(chǎn)。乙方應(yīng)對該樣品進(jìn)行分析，以決定公司制造的該產(chǎn)品是否嚴(yán)格地符合“”和乙方的規(guī)格。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準(zhǔn)（此批準(zhǔn)將是根據(jù)以后的檢驗(yàn)結(jié)果認(rèn)為對乙方來說是合理地符合要求的）前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關(guān)產(chǎn)品（此產(chǎn)品是乙方根據(jù)本款已經(jīng)作出質(zhì)量不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品）。 　　７．根據(jù)乙方規(guī)定由公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，公司應(yīng)保存參考樣品以及產(chǎn)品的完整的資料。為此，乙方應(yīng)提供以下培訓(xùn)服務(wù)：乙方應(yīng)支付它本身的費(fèi)用。公司應(yīng)付乙方的技術(shù)專家的商人等級來回飛機(jī)票，以及其在中國境內(nèi)的食宿和交通費(fèi)用，其標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)對乙方來說是合理的滿意的。 　?。保曳綉?yīng)將所有的改進(jìn)和產(chǎn)品的新技術(shù)通知公司。 　　為了達(dá)到本協(xié)議的技術(shù)目標(biāo)和保持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，如在合營合同和將由乙方和公司制訂的供應(yīng)合同中的規(guī)定，公司應(yīng)從乙方購買活性物質(zhì)以進(jìn)行生產(chǎn)Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品。 　?。保鳛楸緟f(xié)議規(guī)定的乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)的報(bào)酬公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的％向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品的提成費(fèi)。 　?。玻畬τ糜谝曳睫D(zhuǎn)讓給公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的（不論在中國登記與否）具有專利權(quán)的技術(shù)，公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的％給乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi)。 　?。矗鶕?jù)乙方的要求，乙方將自費(fèi)任命一名獨(dú)立的審計(jì)員，對公司的帳簿進(jìn)行審計(jì)以證實(shí)公司提供的情況，公司應(yīng)對審計(jì)工作提供方便。 　?。常诠緡?yán)格按照乙方的工藝條件，操作規(guī)格和技術(shù)指導(dǎo)的前提下進(jìn)行生產(chǎn)時(shí)，乙方應(yīng)保證提供的專有技術(shù)能穩(wěn)定達(dá)到乙方指定的生產(chǎn)水平，質(zhì)量符合標(biāo)準(zhǔn)，原材料消耗定額不超過經(jīng)驗(yàn)過的實(shí)際限度。 　?。ǎ保┦紫裙竞鸵曳酵ㄟ^友好協(xié)商改正解決。如果在試車過程中發(fā)生問題，乙方應(yīng)在與公司商定的期限內(nèi)給以解決。 　?。ǎ保θ魏我环N產(chǎn)品的賠償，賠償金額只能從該產(chǎn)品的提成費(fèi)扣除。 　?。ǎ玻┤绻曳轿磸脑摦a(chǎn)品得到足夠的提成費(fèi)進(jìn)行賠償，則乙方應(yīng)用其它辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費(fèi)用。 　　７．乙方保證根據(jù)本協(xié)議乙方提供給公司的一切權(quán)利和技術(shù)不侵犯任何第三者的權(quán)益。 　　第十一條　保密160