【正文】 　　第５．０３條　合營公司總投資額與注冊資本之間的差額將由合營公司向中國境內的銀行或其它經合營公司選擇并經中國國家外匯管理局批準的金融機構貸款解決。場地使用年限為年。 　　第５．０８條　合營期內，合營公司不得減少注冊資本的數額。一方轉讓時，對方有優(yōu)先購買權。 　　第５．１１條　當雙方的出資額達到注冊資本后，合營公司一旦取得了使合營公司能有效地經營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協助合營公司安排所需的長期貸款。 　　１．向有關中國機關申請批準本合同及其附件，代表合營公司進行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關合營公司建立的其它事項。 　?。常畢f助合營公司辦理有關場地的開發(fā)事宜。 　　５．根據本合同第９．０１條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內銷產品。 　?。罚畢f助合營公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關法律所必須的批準。 　?。梗畢f助合營公司申請確認附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務待遇的申請書”中提出的稅務待遇。 　?。保保畢f助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進入中國從事有關合營公司業(yè)務所要求的簽證和工作許可。 　?。保常k理合營公司委托甲方的其它事項。 　　第７．０１條　在合營期內，根據合營公司生產經營的需要，乙方應向合營公司轉讓其產品的先進技術，以及乙方今后對這些產品的改進。年的提成期過后，不再支付提成費。經乙方與合營公司董事會同意，根據不同情況，合營公司按運用該有專利權的技術的單項產品的凈銷售額％～％給乙方支付附加技術提成費。 　　第７．０３條　經董事會同意并根據中國有關法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。 　　第８．０３條　合營公司應委托一個合適的機構負責安排和開辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。 　　第９．０１條　合營公司應負責在國內銷售其產品，并委托甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。 　　２．產品的宣傳和廣告工作應由合營公司進行。 　　第９．０２條　計劃由合營公司出口的乙方的Ａ類、Ｂ類和部分Ｄ類產品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的Ｄ類產品，由乙方在中國境外包銷。 　?。玻曳綉猿鰪S價ＦＯＢ北京的條件，從合營公司購買出口產品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉售出口產品。為了確保工廠設施的經營根據“ＧＭＰ”和乙方的規(guī)格，合營公司應從乙方推薦的可靠的、信譽好的供應者購置機器設備。 　　第１１．０１條　為Ａ類產品的生產和合營公司開發(fā)的Ｄ類產品所要求的原料藥和物質應在中國購買。 　　第１１．０３條　乙方應向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應合同規(guī)定的條款和條件供應第１１．０２條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則： 　　合營公司與方應根據本合同附件“設計協議”的形式及條款和條件簽訂設計合同。 　　第１２．０５條　籌備辦公室應監(jiān)督工程的實施以確保其符合設計和建筑合同的規(guī)定。 　　第１２．０７條　工廠建筑完工后，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。 　?。玻蠣I公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。乙方應在其董事中委派一名副董事長。 　　第１３．０３條　合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。 　?。保常埃禇l　董事會會議應每年舉行次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定?？偨浝砗透笨偨浝響啥聲蚊?。 　　第１４．０２條　總經理應對董事會負直接責任。乙方應推薦生產經營部經理、車間工程師、銷售和物料供應部（材料管理）經理。 　　第１４．０６條　如董事會決定，合營公司應自費或支付住房補貼為合營公司的外國高級職員提供住房。 　　２．合營公司職員、工人的工資和報酬應根據中國政府的有關規(guī)定制定，其個人實行得工資水平是地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員工人實得工資收入的％，該工資應全部付給每一個職員工人。 　　第１５．０２條　合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其它活動。 　　第１６．０３條　合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的２％作為工會活動經費。 　　第１７．０１條　合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其它有關法律、規(guī)定繳納稅款。 　　第１７．０３條　本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關于稅務待遇的申請書”提交給中國稅務部門以爭取早日取得有關稅務通知。 　　第１８．０６條　合營公司將在中國銀行分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準的其它銀行開立外匯帳戶。 　?。玻倳嫀煂雌谙蚨聲峁┖蠣I公司的財務報告（按月、季和年度）。 　　第十九章　外匯在開始商業(yè)性生產起年內該出口作為外匯的主要來源。 　?。ǎ椋椋└鶕鈪R平衡規(guī)定的第八條，經有關部門批準后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產品，并以外幣計價結算。 　?。ǎ椋觯┰谔厥馇闆r下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。 　　第１９．０４條　根據合營公司債務和需要，董事會應決定合營公司外匯支付順序。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的％。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進行分配。 　?。猓┲敝梁蠣I公司獲得足夠的外匯，合營公司將：利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其它中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。 　　第二十二章　保密 　?。玻Ｃ苜Y料為有泄露權的第三者提供。 　　第二十三章　期限、解散、清算 　?。瑁┮虬l(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經營。 　?。辏┖蠣I的任何一方或合營公司的全部或大部分資產被國家沒收或征用。 　?。保┖蠣I的一方嚴重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務，致使合營公司無法繼續(xù)經營。 　　在本條１情況下，違約方應對合營公司由此造成的損失負賠償責任。 　　第２４．０２條　１．任何一方因不可抗力，如旋風、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災、火災、地震、臺風或其它不可預見的事件，其發(fā)生和后果是不可預見，不可避免，致使該方無力履行本合同和／或附件，受害方應立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細情況，聲明本合同和／或附件不能履行的原因，受害方應盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。 　?。常绮豢煽沽κ录挠绊懗掷m(xù)天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本合同和／或附件。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。仲裁語言采用語。各方均已核實中、英文兩種文本并承認兩種文本的內容在實質上相同。 　　第２７．０１條　本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。 　　第２７．０３條　本合同或附件應以雙方書面協議的形式進行修改，經審批機構批準后生效。 　　２．在本合同生效后，若政府頒發(fā)有關稅務、關稅、外匯或其它事宜的法律、條例或規(guī)定以及現有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補充或廢除，嚴重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益應及時協商對本合同的條款作必要的修改和調整，并報審批機構批準后生效。 　　電傳： 　　乙方：技術轉讓協議為此目的，雙方經過友好協商，在平等互利的原則上達成如下協議： 　　“制造”意指從活性物質開始，并把它們做成適當劑型的制造過程。所有這些應根據適用于公司年度總帳目的公司標準會計原則進行計算。乙方同意提供下列技術和專有技術的轉讓。 　　（３）乙方將授與公司如在第三條所規(guī)定的使用由乙方擁有使用權的某些商標的使用許可；乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓。公司應按照合營合同第７．０２條來處理這些產品。臨床試驗／驗證只能通過公司與乙方共同商定的試驗／驗證程序進行。 　　為保證公司能夠達到根據“”和乙方的規(guī)格制造和銷售它的產品的目的，如在本條所規(guī)定的乙方應提供給公司它的質量控制程序，公司應在這些程序的履行方面與乙方合作。在乙方還沒有對該批產品簽署書面意見并交給公司以前，不得開始進行批量生產。乙方應對該樣品進行分析，以決定公司制造的該產品是否嚴格地符合“”和乙方的規(guī)格。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準（此批準將是根據以后的檢驗結果認為對乙方來說是合理地符合要求的）前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關產品（此產品是乙方根據本款已經作出質量不合格決定并已通知公司的產品）。 　　７．根據乙方規(guī)定由公司制造和／或包裝的產品，公司應保存參考樣品以及產品的完整的資料。為此，乙方應提供以下培訓服務：乙方應支付它本身的費用。公司應付乙方的技術專家的商人等級來回飛機票，以及其在中國境內的食宿和交通費用，其標準應對乙方來說是合理的滿意的。 　?。保曳綉獙⑺械母倪M和產品的新技術通知公司。 　　為了達到本協議的技術目標和保持最高的生產標準，如在合營合同和將由乙方和公司制訂的供應合同中的規(guī)定，公司應從乙方購買活性物質以進行生產Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產品。 　?。保鳛楸緟f議規(guī)定的乙方轉讓技術和繼續(xù)發(fā)展該技術的報酬公司應在單項產品開始商業(yè)性銷售后的年期間，按該單項產品的凈銷售額的％向乙方支付該單項產品的提成費。 　?。玻畬τ糜谝曳睫D讓給公司的產品的屬于乙方擁有的（不論在中國登記與否）具有專利權的技術，公司按運用該有專利權的技術的單項產品的凈銷售額的％給乙方支付附加技術提成費。 　?。矗鶕曳降囊?，乙方將自費任命一名獨立的審計員，對公司的帳簿進行審計以證實公司提供的情況，公司應對審計工作提供方便。 　?。常诠緡栏癜凑找曳降墓に嚄l件，操作規(guī)格和技術指導的前提下進行生產時，乙方應保證提供的專有技術能穩(wěn)定達到乙方指定的生產水平，質量符合標準，原材料消耗定額不超過經驗過的實際限度。 　?。ǎ保┦紫裙竞鸵曳酵ㄟ^友好協商改正解決。如果在試車過程中發(fā)生問題，乙方應在與公司商定的期限內給以解決。 　?。ǎ保θ魏我环N產品的賠償，賠償金額只能從該產品的提成費扣除。 　?。ǎ玻┤绻曳轿磸脑摦a品得到足夠的提成費進行賠償，則乙方應用其它辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費用。 　　７．乙方保證根據本協議乙方提供給公司的一切權利和技術不侵犯任何第三者的權益。 　　第十一條　保密160