【正文】 ）和適合消費者的需要的小包裝。 第五章　投資總額和注冊資本 第５．０１條　合營公司投資總額為相當于美元的人民幣或幣。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方應按出資計劃規(guī)定的日期和出資額以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。 ３．協(xié)助合營公司辦理有關場地的開發(fā)事宜。 ６．直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第１１．０３條為Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。該附加技術(shù)提成費應在專利有效期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始 商業(yè)性銷售后的年期間，年期間過后不再支付任何提成費，合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項具有專利權(quán)的技術(shù)。甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣元左右。乙方應提供機器設備的型號、規(guī)格和供應者。合營公司將與設計院簽訂一個設計合同，明確規(guī)定設計分工、協(xié)作、責任和報酬。 ５．決定項目建設的總進度。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。 第１４．０３條?。保蠣I公司應建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領導下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制部經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務管理經(jīng)理（即：總會計師）以及銷售和物料供應部（材料管理）經(jīng)理組成的管理機構(gòu)，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。 ５．上述１、２、３和４款中所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、工人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。 第１８．０５條　合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。 （ｉｉｉ）根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方（包括乙方的所有其它部門）已在中國境內(nèi)設立的其它合資企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經(jīng)有關部門批準后，乙方可調(diào)劑解決 合營公司與乙方所設立的其它合營企業(yè)的外匯問題。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。 ｄ）在申請建設施工許可證時，第８．０３條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進行建筑時。 ３．如不可抗力事件的影響持續(xù)天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本合同和／或附件。 ２．在本合同生效后，若政府頒發(fā)有關稅務、關稅、外匯或其它事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補充或廢除，嚴重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本 合同下的經(jīng)濟利益應及時協(xié)商對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報審批機構(gòu)批準后生效?！凹夹g(shù)資料”意指由乙方所有或支配的制造或包裝產(chǎn)品所要求的數(shù)據(jù)、資料和知識（包括但不限于制造說明、分析方法、質(zhì)量控制和有關安全、衛(wèi)生、生態(tài)學方面的資料）。 ３．乙方在中國注冊的商標受中國法律保護。 ５．乙方應定期檢驗產(chǎn)品的生產(chǎn)、包裝、質(zhì)量控制和／或貯藏和收到有關這些的材料，并決定是否符合“”和乙方的規(guī)格。 第七條　改進和交換資料及新技術(shù) １．乙方應將所 有的改進和產(chǎn)品的新技術(shù)通知公司。 ５．提成費應用幣支付乙方。 （２）如果乙方未從該產(chǎn)品得到足夠的提成費進行賠償，則乙方應用其它辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費用。如果經(jīng)反復試驗仍達不到規(guī)定的技術(shù)目標和指標，則乙方應負責補償公司為實現(xiàn)該技術(shù)目標和指標所發(fā)生的費用。年提成期過后，不再對該產(chǎn)品支付任何提成費，公司有權(quán)無償繼續(xù)使用這項產(chǎn)品的具有專利權(quán)的技術(shù)。公司應付乙方的技術(shù)專家的商人等級來回飛機票，以及其在中國境內(nèi)的食宿和交通費用，其標準應對乙方來說是合理的滿意的。在乙方還沒有對該批產(chǎn)品簽署書面意見并交給公司以前，不得開始進行批量生產(chǎn)。 第三條　商標使用許可 １．乙方必須遵照《中華人民共和國商標法》及其實施細則到中國有關部門進行 商標注冊。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其它制劑。 第二十七章　合同生效及其它事項 第２７．０１條　本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。清算將按中國有關法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進行。 第２３．０３條　合營公司在下列情況之一時，將解散，其中（ｂ）～（１）項可能發(fā)生在合營期滿之前。 ２．董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。 ｂ）在合營期間內(nèi)，如上述ａ）的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。 第１８．０２條　合營公司將采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。 第十五章　勞動管理 第１５．０１條?。保蠣I公司的職員、工人的雇用、招 聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其它事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關規(guī)定辦理。 第１４．０２條　總經(jīng)理應對董事會負直接責任。 第十三章　董事會 第１３．０１條?。保聲呛蠣I公司最高權(quán)力機構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責在《公司章程》中予以規(guī)定。為了便于主管部門對設計的審批協(xié)助方工作。 ６．合營公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批準，并應負責為該進口支付任何關稅或稅款。 ３．合營公司應負責該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應負責出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。 第７．０３條　經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術(shù)。年的提成期過后，不再支付提成費。 ２．根據(jù)本合同第十二章負責工廠設施設計、并就該設計工作與中國設計院密切合作。 第５．１０條　合營公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后，報審批機構(gòu)批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。場地使用權(quán)的出資作價為美元。如外匯仍有不足，特別是當合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其它途徑解決。 第四章　生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 第４．０１條?。保蠣I公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長和采用適宜的先進技術(shù)以及科學的管理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟效益。 醫(yī)藥類合同參考格式（樣本） 目錄 １）總則 ２）合營各方 ３）成立合資經(jīng)營公司 ４）生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 ５）投資總額和注冊資本 ６）合營各方責任 ７）技術(shù)合作 ８）場地使用 ９）產(chǎn)品銷售 １０）設備、輔料、包裝材料的購置 １１）原料藥的供應 １２）工廠設施的設計準備和建筑 １３）董事會 １４）管理機構(gòu) １５）勞動管理 １６）工會 １７）稅收 １８）財務會計制度 １９）外匯 ２０）利潤分配 ２１）保險 ２２）保密 ２３）期限、解散、清算 ２４）違約和不可抗力 ２５）適用法律和爭議的解決 ２６）合同文本與文字 ２７）合同生效及其它事項 附件：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 第一章　總則 ，和根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（簡稱“合資法”）和中國的其它有關法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。 為了達到它的主要目的，合營公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。 第５．０２條　合營公司注冊資本為美元。 甲方和乙方的出資是按美元折算的。 ４．協(xié)助合營公司對場地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關的基礎設施。 ７．協(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦１４．０１條的總經(jīng)理和１４．０３條規(guī)定的高級職員。 （５）對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準的具有專利的技術(shù)，合營公司將根據(jù)（４）的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。 第８．０３條　合營公司應委托一個合適的機構(gòu)負責安排和開辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。為了確保工廠設施的經(jīng)營根據(jù)“ＧＭＰ”和乙方的規(guī)格，合營公司應從乙方推薦的可靠的、信譽好的供應者購置機器設備。方積極地參加該設計合同的談判。 ６．編制開支計劃，并進行項目的財務管理。 第１３．０２條　董事會應由名董事組成，各方應各委派名董事。 ２．甲方應推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師。勞動合同應向市勞動部門備案。外匯按中國國家外匯管理局當日公布的外匯比價值折算成人民幣。 （ｉｖ）在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其它中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。 ｅ）工廠建設的總投資額（包括場地開發(fā)費，設備費等）超過雙方估計的數(shù)額的％或％以上。 第二十五章　適用法律和爭議的解決 第２５．０１條　本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。 第２７．０５條　１．一切通知都必須以書面文字形式送至對方。 “醫(yī)學／科學資料”意指由乙方所有或支配的有關產(chǎn)品的數(shù)據(jù)、資料和知識。對該商標，乙方享有獨家所有權(quán)，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使用該商標或給出使用許可。乙方作出的任何不合格的決定應通知公司，由此：（ａ）公司應立即暫停這些產(chǎn)品的銷售，和（ｂ）公司應盡最大努力來補救任何已經(jīng)由公司賣出和推銷了的產(chǎn)品。這些改進是乙方已經(jīng)發(fā)展和／或得到在技術(shù)資料中所包括的所有的內(nèi)容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內(nèi)容以及它經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的那些改進。兌換應以匯給乙方之日前兩個工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準。 ６．在乙方支付公司如上所述賠償后，乙方有義務繼續(xù)履行本協(xié)議。如果在試車過程中發(fā)生問題，乙方應在與公司商定的期限內(nèi)給以解決。該附加技術(shù)提成費應在該專利有效期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的年期限。 ２．在本協(xié)議期內(nèi)，按董事會的要求，乙方應派遣有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員到公司的工廠，對公司工作人員進行現(xiàn)場培訓。 ３．在公司對產(chǎn)品、新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝時，公司應免費交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。公司應按照合營合同第７．０２條來處理這些產(chǎn)品。 “制造”意指從活性物質(zhì)開始，并把它們做成適當劑型的制