【正文】 ）和適合消費(fèi)者的需要的小包裝。 第五章　投資總額和注冊資本 第５．０１條　合營公司投資總額為相當(dāng)于美元的人民幣或幣。以現(xiàn)金出資時(shí)，甲、乙雙方應(yīng)按出資計(jì)劃規(guī)定的日期和出資額以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。 ３．協(xié)助合營公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。 ６．直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第１１．０３條為Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有效期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項(xiàng)產(chǎn)品開始 商業(yè)性銷售后的年期間，年期間過后不再支付任何提成費(fèi)，合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項(xiàng)具有專利權(quán)的技術(shù)。甲方和乙方估計(jì)總的開發(fā)費(fèi)為人民幣元左右。乙方應(yīng)提供機(jī)器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。合營公司將與設(shè)計(jì)院簽訂一個(gè)設(shè)計(jì)合同，明確規(guī)定設(shè)計(jì)分工、協(xié)作、責(zé)任和報(bào)酬。 ５．決定項(xiàng)目建設(shè)的總進(jìn)度。該事項(xiàng)在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。 第１４．０３條?。保蠣I公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制部經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財(cái)務(wù)管理經(jīng)理（即：總會計(jì)師）以及銷售和物料供應(yīng)部（材料管理）經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命，各高級職員的任期為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。 ５．上述１、２、３和４款中所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、工人集體或個(gè)人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。 第１８．０５條　合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時(shí)并用實(shí)際收付的貨幣記帳。 （ｉｉｉ）根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方（包括乙方的所有其它部門）已在中國境內(nèi)設(shè)立的其它合資企業(yè)的合法收入的外匯有余額時(shí)，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決 合營公司與乙方所設(shè)立的其它合營企業(yè)的外匯問題。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。 ｄ）在申請建設(shè)施工許可證時(shí)，第８．０３條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進(jìn)行建筑時(shí)。 ３．如不可抗力事件的影響持續(xù)天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和／或附件。 ２．在本合同生效后，若政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其它事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本 合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時(shí)協(xié)商對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。“技術(shù)資料”意指由乙方所有或支配的制造或包裝產(chǎn)品所要求的數(shù)據(jù)、資料和知識（包括但不限于制造說明、分析方法、質(zhì)量控制和有關(guān)安全、衛(wèi)生、生態(tài)學(xué)方面的資料）。 ３．乙方在中國注冊的商標(biāo)受中國法律保護(hù)。 ５．乙方應(yīng)定期檢驗(yàn)產(chǎn)品的生產(chǎn)、包裝、質(zhì)量控制和／或貯藏和收到有關(guān)這些的材料，并決定是否符合“”和乙方的規(guī)格。 第七條　改進(jìn)和交換資料及新技術(shù) １．乙方應(yīng)將所 有的改進(jìn)和產(chǎn)品的新技術(shù)通知公司。 ５．提成費(fèi)應(yīng)用幣支付乙方。 （２）如果乙方未從該產(chǎn)品得到足夠的提成費(fèi)進(jìn)行賠償，則乙方應(yīng)用其它辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費(fèi)用。如果經(jīng)反復(fù)試驗(yàn)仍達(dá)不到規(guī)定的技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)，則乙方應(yīng)負(fù)責(zé)補(bǔ)償公司為實(shí)現(xiàn)該技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)所發(fā)生的費(fèi)用。年提成期過后，不再對該產(chǎn)品支付任何提成費(fèi)，公司有權(quán)無償繼續(xù)使用這項(xiàng)產(chǎn)品的具有專利權(quán)的技術(shù)。公司應(yīng)付乙方的技術(shù)專家的商人等級來回飛機(jī)票，以及其在中國境內(nèi)的食宿和交通費(fèi)用，其標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)對乙方來說是合理的滿意的。在乙方還沒有對該批產(chǎn)品簽署書面意見并交給公司以前，不得開始進(jìn)行批量生產(chǎn)。 第三條　商標(biāo)使用許可 １．乙方必須遵照《中華人民共和國商標(biāo)法》及其實(shí)施細(xì)則到中國有關(guān)部門進(jìn)行 商標(biāo)注冊。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其它制劑。 第二十七章　合同生效及其它事項(xiàng) 第２７．０１條　本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。清算將按中國有關(guān)法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。 第２３．０３條　合營公司在下列情況之一時(shí)，將解散，其中（ｂ）～（１）項(xiàng)可能發(fā)生在合營期滿之前。 ２．董事會將決定是否將提取三項(xiàng)基金后的稅后利潤分配給各方。 ｂ）在合營期間內(nèi)，如上述ａ）的辦法尚不足時(shí)則合營公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。 第１８．０２條　合營公司將采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。 第十五章　勞動管理 第１５．０１條?。保蠣I公司的職員、工人的雇用、招 聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險(xiǎn)、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律及其它事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。 第１４．０２條　總經(jīng)理應(yīng)對董事會負(fù)直接責(zé)任。 第十三章　董事會 第１３．０１條　１．董事會是合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。為了便于主管部門對設(shè)計(jì)的審批協(xié)助方工作。 ６．合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付任何關(guān)稅或稅款。 ３．合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。 第７．０３條　經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。年的提成期過后，不再支付提成費(fèi)。 ２．根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計(jì)、并就該設(shè)計(jì)工作與中國設(shè)計(jì)院密切合作。 第５．１０條　合營公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。場地使用權(quán)的出資作價(jià)為美元。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時(shí)，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其它途徑解決。 第四章　生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 第４．０１條?。保蠣I公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長和采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將合營公司建成一個(gè)現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價(jià)格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。 醫(yī)藥類合同參考格式（樣本） 目錄 １）總則 ２）合營各方 ３）成立合資經(jīng)營公司 ４）生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 ５）投資總額和注冊資本 ６）合營各方責(zé)任 ７）技術(shù)合作 ８）場地使用 ９）產(chǎn)品銷售 １０）設(shè)備、輔料、包裝材料的購置 １１）原料藥的供應(yīng) １２）工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑 １３）董事會 １４）管理機(jī)構(gòu) １５）勞動管理 １６）工會 １７）稅收 １８）財(cái)務(wù)會計(jì)制度 １９）外匯 ２０）利潤分配 ２１）保險(xiǎn) ２２）保密 ２３）期限、解散、清算 ２４）違約和不可抗力 ２５）適用法律和爭議的解決 ２６）合同文本與文字 ２７）合同生效及其它事項(xiàng) 附件：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 第一章　總則 ，和根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（簡稱“合資法”）和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。 為了達(dá)到它的主要目的，合營公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。 第５．０２條　合營公司注冊資本為美元。 甲方和乙方的出資是按美元折算的。 ４．協(xié)助合營公司對場地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。 ７．協(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時(shí)任命合營公司董事及副董事長，推薦１４．０１條的總經(jīng)理和１４．０３條規(guī)定的高級職員。 （５）對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，合營公司將根據(jù)（４）的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。 第８．０３條　合營公司應(yīng)委托一個(gè)合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和開辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)“ＧＭＰ”和乙方的規(guī)格，合營公司應(yīng)從乙方推薦的可靠的、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。方積極地參加該設(shè)計(jì)合同的談判。 ６．編制開支計(jì)劃，并進(jìn)行項(xiàng)目的財(cái)務(wù)管理。 第１３．０２條　董事會應(yīng)由名董事組成，各方應(yīng)各委派名董事。 ２．甲方應(yīng)推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計(jì)師。勞動合同應(yīng)向市勞動部門備案。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價(jià)值折算成人民幣。 （ｉｖ）在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。利率將按合營公司決定使用這項(xiàng)資金之日中國銀行貸給其它中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。 ｅ）工廠建設(shè)的總投資額（包括場地開發(fā)費(fèi)，設(shè)備費(fèi)等）超過雙方估計(jì)的數(shù)額的％或％以上。 第二十五章　適用法律和爭議的解決 第２５．０１條　本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應(yīng)適用中國法律。 第２７．０５條?。保磺型ㄖ急仨氁詴嫖淖中问剿椭翆Ψ?。 “醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料”意指由乙方所有或支配的有關(guān)產(chǎn)品的數(shù)據(jù)、資料和知識。對該商標(biāo)，乙方享有獨(dú)家所有權(quán)，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使用該商標(biāo)或給出使用許可。乙方作出的任何不合格的決定應(yīng)通知公司，由此：（ａ）公司應(yīng)立即暫停這些產(chǎn)品的銷售，和（ｂ）公司應(yīng)盡最大努力來補(bǔ)救任何已經(jīng)由公司賣出和推銷了的產(chǎn)品。這些改進(jìn)是乙方已經(jīng)發(fā)展和／或得到在技術(shù)資料中所包括的所有的內(nèi)容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內(nèi)容以及它經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的那些改進(jìn)。兌換應(yīng)以匯給乙方之日前兩個(gè)工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準(zhǔn)。 ６．在乙方支付公司如上所述賠償后，乙方有義務(wù)繼續(xù)履行本協(xié)議。如果在試車過程中發(fā)生問題，乙方應(yīng)在與公司商定的期限內(nèi)給以解決。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在該專利有效期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的年期限。 ２．在本協(xié)議期內(nèi)，按董事會的要求，乙方應(yīng)派遣有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員到公司的工廠，對公司工作人員進(jìn)行現(xiàn)場培訓(xùn)。 ３．在公司對產(chǎn)品、新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝時(shí)，公司應(yīng)免費(fèi)交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。公司應(yīng)按照合營合同第７．０２條來處理這些產(chǎn)品。 “制造”意指從活性物質(zhì)開始，并把它們做成適當(dāng)劑型的制