【正文】 公司在為了登記目的的需要和得到制造、包裝和銷售產品所需的允許，以及保持該登記和允許。 ８．由于公司不適當地使用或運用乙方向公司提供的技術、專有技術和轉讓的產品，而導致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對公司承擔任何責任。 ６．在乙方支付公司如上所述賠償后，乙方有義務繼續(xù)履行本協(xié)議。如果超過本年度提成費時，先退回本年度提成費，不足部分由該產品的下一年度提成費補足，直到全部賠完為止。 ５．賠償方法： （１）對任何一種產品的賠償，賠償金額只能從該產品的提成費扣除。如果在試車過程中發(fā)生問題，乙方應在與公司商定的期限內給以解決。如果資料遺漏或有錯誤，乙方應提交失去部分或正確部分。 ４．乙方應幫助公司進行技術性能考核驗收。乙方應在接到該通知后天內，免費向公司提供失去部分或正確部分。并且技術培 訓、技術指導、技術服務能合理地滿足公司要求。兌換應以匯給乙方之日前兩個工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準。 ４．根據乙方的要求，乙方將自費任命一名獨立的審計員，對公司的帳簿進行審計以證實公司提供的情況，公司應對審計工作提供方便。 ３．該提成費應每年向乙方支付一次，并應在每年期后的天內交付。該附加技術提成費應在該專利有效期內支付，但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業(yè)性銷售后的年期限。 ２．對用于乙方轉讓給 公司的產品的屬于乙方擁有的（不論在中國登記與否）具有專利權的技術，公司按運用該有專利權的技術的單項產品的凈銷售額的％給乙方支付附加技術提成費。年的提成期間過后，不再對該產品支付提成費。在符合乙方質量規(guī)格和質量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。 ３．公司及時將所有得到和收到的對產品和原料的制造、包裝、質量控制、貯藏和運輸產生有利或不利影響的有關技術和醫(yī)學的問題（包括但不限于安全、健康和生態(tài)學）報告乙方。這些改進是乙方已經發(fā)展和／或得到在技術資料中所包括的所有的內容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內容以及它經常地提供給它的聯(lián)合公司的那些改進。 ４．公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證，居留和其它準許的手續(xù)。乙方應付其技術專家在他們逗留中國期間的工資和醫(yī)藥費。 ２．在本協(xié)議期內，按董事會的要求，乙方應派遣有經驗的合格的技術人員到公司的工廠，對公司工作人員進行現(xiàn)場培訓。乙方應支付它本身的費用。技術專家應是在藥品制造方面有資格的，公司應盡最大努力來保證他們在完成了本條規(guī)定的培訓后至少五年內繼續(xù)被公司雇用。 第六條　培訓 乙方應盡最大努力來保證公司的工作人員能夠掌握和 使用乙方轉讓的技術和專有技術，以便公司可以達到本協(xié)議的目的。 ６．在本協(xié)議期間內，如公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴格地按照乙方為了“”、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)格和指導來制造、包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。乙方作出的任何不合格的決定應通知公司，由此：（ａ）公司應立即暫停這些產品的銷售，和（ｂ）公司應盡最大努力來補救任何已經由公司賣出和推銷了的產品。乙方應對該樣品進行分析，以決定公司制造的該產品是否嚴格地符合“”和乙方的規(guī)格。但乙方應在交付給乙方有關樣品后６０天內把它的決定通知公司（或用書面通知公司任何延誤的原因）。 ３．在公司對產品、新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝時，公司應免費交付給乙方試制產品的若干代表性樣品。公司應實施乙方提供的特定的安全措施。 第五條　制造、包裝、質量控制和安全 為保證公司能夠達到根據“”和乙方的規(guī)格制造和銷售它的產品的目的，如在本條所規(guī)定的乙方應提供給公司它的質量控制程序，公司應在這些程序的履行方面與乙方合作。臨床試驗／驗證只能通過公司與乙方共同商定的試驗／驗證程序進行。 第四條　產品登記、臨床試驗／驗證以及試制 在本協(xié)議期間，為了登記產品，根據《新藥審批辦法》所需的程序，乙方應協(xié)助公司進行臨床試驗／驗證。對該商標，乙方享有獨家所有權，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使用該商標或給出使用許可。關于產品的包裝形式、包裝插頁、標簽和宣傳材料應由公司和乙方一致同意。 ２．在本協(xié)議規(guī)定的條件下（特別是分別在第五條和第十一條中所規(guī)定的質量控制和保密要求的條件下），乙方特此授與公司為銷售在本協(xié)議期內，由公司制造和／或包裝的Ａ類、Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產品，而使用在本協(xié)議“附表”中列舉的商標（以下稱“商標”）的使用許可。公司應按照合營合同第７．０２條來處理這些產品。乙方將派他自己的技術人員到公司，以便在公司的工廠內提供現(xiàn)場培訓。 （１）乙方將用文件、圖紙和簡明的方式提供給公司技術資料，所有這些資料都用英文寫成； （２）乙方將用它的產品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫(yī)學／科學資料，這些資料都用英文寫成； （３）乙方將授與公司如在第三條所規(guī)定的使用由乙方擁有使用權的某些商標的使用許可； （４）乙方將協(xié)助公司取得如第四條規(guī)定所需的一定的資料、材料和設備，以使公司進行產品的臨床試驗和產品報批； （５）如第五條規(guī)定的，乙方將定期檢驗公司制造和包裝的產品樣品，以決定它們是否符合“”和乙方的規(guī)格； （６）如第六條所規(guī)定的。 第二條　協(xié)議的范圍和內 容 １．為達到本協(xié)議上述的總則中所提出的目的，乙方同意提供給公司必要的產品的技術資料、醫(yī)學／科學資料和技術協(xié)助，如在本協(xié)議隨時修改的附件中，更具體列出的內容?！皟翡N售額”意指帳單的發(fā)票價格減去任何折扣、回扣和工商統(tǒng)一稅。 “醫(yī)學／科學資料”意指由乙方所有或支配的有關產品的數據、資料和知識。指著該Ａ、Ｂ、Ｃ或Ｄ類產品時，各自以下稱為“Ａ類產品”、“Ｂ類產品”、“Ｃ類產品”和“部分Ｄ類產品”（即來自乙方的Ｄ類產品）。 “包裝”意指成品用出售的包裝材料并貼標簽。 “制造”意指從活性物質開始，并把它們做成適當劑型的制造過程。乙方的這些技術應是先進的、適用的、連續(xù)的和動態(tài)的技術，以及將使公司的技術能力和產品質量達到世界先進水平，產品在國際國內市場上在技術質量和經濟方面具有競爭力。甲方、乙方簽訂本協(xié)議僅僅為保證在合營公司－－（簡稱“公司”）正式成立后，促進公司正式授權代表與乙方簽訂技術轉讓合同。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準生效。 ２．通知采用電傳、電報或航空郵寄方式傳送。 第２７．０５條?。保磺型ㄖ急仨氁詴嫖淖中问剿椭翆Ψ?。 第２７．０４條?。保诒竞贤Ш笕粽C布較本合同條款更為有利并適用于合營公司，甲方或乙方的有關稅務、關稅或外匯方面的優(yōu)惠條件或其它新法律、條例和規(guī)定，合營公司，甲方或乙方將及時根據這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。 第２７．０２條　本合同及其附件一至六自審批機構批準之日起生效。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。中英兩種文本具有同等權威性和同等的法律效力。 ２．在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應繼續(xù)履行本合同和附件。仲裁語言采用語。 第２５．０２條?。保诼男斜竞贤案郊^程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按其仲裁程序進行仲裁。 第二十五章　適用法律和爭議的解決 第２５．０１條　本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。 ２．如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。 第二十四章　違約和不可抗力 第２４．０１條　除本章２４．０２條規(guī)定外，若本合同一方在實質性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內仍不糾正其違約行為時，該方便構成違約，違約方應承擔責任，負責賠償履約方或合營公司由此遭受的損失。 第２３．０４條　經審批機構批準后，董事會宣告合營公司解散，提出清算的程序，原則，清算委員會人選。 本條ｃ、ｄ、ｅ、ｆ、ｇ、ｈ、ｉ、ｊ、ｋ或１項中有一項發(fā)生后，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應在三十天內召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應盡最大努力排除障礙，如會后三十天內仍無法解決，應由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經中國審批機構批準后，合營公司可以解散。 ｋ）合營各方通過其在董事會的代表未能就有關合營公司的全面政策，經營中的重大問題達成協(xié)議，這種情況對于合營公司繼續(xù)有盈利地經營造成 實質性和不利的影響。 ｉ）任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或對合營公司的管理。 ｇ）因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經營。 ｅ）工廠建設的總投資額（包括場地開發(fā)費，設備費等）超過雙方估計的數額的％或％以上。 ｃ）第１７．０３條中所述的稅務待遇申請書未獲稅務機關批準。 ａ）合營期滿，不再延長。 第２３．０２條 在合營期滿前兩年，經一方提議，董事會會議一致通過并報審批機構批準，可以延長合營期限，延長期限批準之后，要向工商行政管理局變更登記。 ３．如果合營公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄露之前，已為第三者完全掌握的。 第２２．０２條　合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務： １．保密資料的泄露非合營公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。 ３．甲方應對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守保密，未經乙方事先書面授權，不得向其它任何第三方披露。 第二十二章　保密 第２２．０１條　１．合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，并只能在合營公司的業(yè)務范圍內使用。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其它中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定?；颍? ｉｉ）提取應付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動獎金。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進行分配。 第２０．０２條?。保總€會計年度的前三個月，總經理負責準備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準。 第二十條　利潤分配 第２０．０１條　合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金（三項基金）。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。 第１９．０２條　合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其它有關規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。 （ｖ）根據外匯平衡規(guī)定第五條，經有關部門批準后，合營公司可向中國國內用戶銷售其產品，替代進口，收取外匯。