【正文】 公司在為了登記目的的需要和得到制造、包裝和銷售產(chǎn)品所需的允許，以及保持該登記和允許。 　　第十一條　保密 　　８．由于公司不適當(dāng)?shù)厥褂没蜻\用乙方向公司提供的技術(shù)、專有技術(shù)和轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品，而導(dǎo)致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對公司承擔(dān)任何責(zé)任。 　　７．乙方保證根據(jù)本協(xié)議乙方提供給公司的一切權(quán)利和技術(shù)不侵犯任何第三者的權(quán)益。 　　６．在乙方支付公司如上所述賠償后，乙方有義務(wù)繼續(xù)履行本協(xié)議。 　?。ǎ玻┤绻曳轿磸脑摦a(chǎn)品得到足夠的提成費進行賠償，則乙方應(yīng)用其它辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費用。如果超過本年度提成費時，先退回本年度提成費，不足部分由該產(chǎn)品的下一年度提成費補足，直到全部賠完為止。 　?。ǎ保θ魏我环N產(chǎn)品的賠償，賠償金額只能從該產(chǎn)品的提成費扣除。如果在試車過程中發(fā)生問題，乙方應(yīng)在與公司商定的期限內(nèi)給以解決。 　?。ǎ保┦紫裙竞鸵曳酵ㄟ^友好協(xié)商改正解決。 　　４．乙方應(yīng)幫助公司進行技術(shù)性能考核驗收。 　　３．在公司嚴(yán)格按照乙方的工藝條件，操作規(guī)格和技術(shù)指導(dǎo)的前提下進行生產(chǎn)時，乙方應(yīng)保證提供的專有技術(shù)能穩(wěn)定達(dá)到乙方指定的生產(chǎn)水平，質(zhì)量符合標(biāo)準(zhǔn)，原材料消耗定額不超過經(jīng)驗過的實際限度。乙方應(yīng)在接到該通知后天內(nèi)，免費向公司提供失去部分或正確部分。 　　１．乙方保證竭盡所知，使其根據(jù)本協(xié)議將向公司提供的技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料是完整的，無錯誤的，并且對公司的情況是適合的。 　?。担岢少M應(yīng)用幣支付乙方。 　?。矗鶕?jù)乙方的要求，乙方將自費任命一名獨立的審計員，對公司的帳簿進行審計以證實公司提供的情況，公司應(yīng)對審計工作提供方便。該提成費應(yīng)附上一份由公司的審計員開出的證明，該提成費應(yīng)基于的產(chǎn)品的名稱和凈銷售額以及應(yīng)支付提成費的金額的財務(wù)報表。該附加技術(shù)提成費應(yīng)在該專利有效期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的年期限。 　?。玻畬τ糜谝曳睫D(zhuǎn)讓給公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的（不論在中國登記與否）具有專利權(quán)的技術(shù)，公司按運用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷售額的％給乙方支付附加技術(shù)提成費。公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。 　?。保鳛楸緟f(xié)議規(guī)定的乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)的報酬公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的％向乙方支付該單項產(chǎn)品的提成費。 　　為了達(dá)到本協(xié)議的技術(shù)目標(biāo)和保持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，如在合營合同和將由乙方和公司制訂的供應(yīng)合同中的規(guī)定，公司應(yīng)從乙方購買活性物質(zhì)以進行生產(chǎn)Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品。 　?。保曳綉?yīng)將所有的改進和產(chǎn)品的新技術(shù)通知公司。公司應(yīng)付乙方的技術(shù)專家的商人等級來回飛機票，以及其在中國境內(nèi)的食宿和交通費用，其標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)對乙方來說是合理的滿意的。乙方應(yīng)支付它本身的費用。技術(shù)專家應(yīng)是在藥品制造方面有資格的，公司應(yīng)盡最大努力來保證他們在完成了本條規(guī)定的培訓(xùn)后至少五年內(nèi)繼續(xù)被公司雇用。為此，乙方應(yīng)提供以下培訓(xùn)服務(wù)： 　　第六條　培訓(xùn) 　?。罚鶕?jù)乙方規(guī)定由公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，公司應(yīng)保存參考樣品以及產(chǎn)品的完整的資料。 　　６．在本協(xié)議期間內(nèi)，如公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照乙方為了“”、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)格和指導(dǎo)來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準(zhǔn)（此批準(zhǔn)將是根據(jù)以后的檢驗結(jié)果認(rèn)為對乙方來說是合理地符合要求的）前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關(guān)產(chǎn)品（此產(chǎn)品是乙方根據(jù)本款已經(jīng)作出質(zhì)量不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品）。 　?。担曳綉?yīng)定期檢驗產(chǎn)品的生產(chǎn)、包裝、質(zhì)量控制和／或貯藏和收到有關(guān)這些的材料，并決定是否符合“”和乙方的規(guī)格。乙方應(yīng)對該樣品進行分析，以決定公司制造的該產(chǎn)品是否嚴(yán)格地符合“”和乙方的規(guī)格。在乙方還沒有對該批產(chǎn)品簽署書面意見并交給公司以前，不得開始進行批量生產(chǎn)。 　?。保緫?yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“”和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。 　　為保證公司能夠達(dá)到根據(jù)“”和乙方的規(guī)格制造和銷售它的產(chǎn)品的目的，如在本條所規(guī)定的乙方應(yīng)提供給公司它的質(zhì)量控制程序，公司應(yīng)在這些程序的履行方面與乙方合作。臨床試驗／驗證只能通過公司與乙方共同商定的試驗／驗證程序進行。 　　在本協(xié)議期間，為了登記產(chǎn)品，根據(jù)《新藥審批辦法》所需的程序，乙方應(yīng)協(xié)助公司進行臨床試驗／驗證。對該商標(biāo)，乙方享有獨家所有權(quán)，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使用該商標(biāo)或給出使用許可。根據(jù)這些條件，（ａ）公司應(yīng)使用該商標(biāo)來銷售它制造和包裝的Ａ類、Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品；（ｂ）每當(dāng)使用該商標(biāo)時（例如在容器上、包裝上、說明上和廣告上）應(yīng)附上Ｒ標(biāo)志（中英譯文）和參考符號“的注冊商標(biāo)”（中英譯文）和（Ｃ）包裝材料（包括包裝插頁）上的每第一產(chǎn)品的標(biāo)簽和說明應(yīng)用清楚的字跡標(biāo)明的特許下制造和／或包裝（中英譯文）。 　　第三條　商標(biāo)使用許可公司應(yīng)按照合營合同第７．０２條來處理這些產(chǎn)品。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓(xùn)。 　?。ǎ担┤绲谖鍡l規(guī)定的，乙方將定期檢驗公司制造和包裝的產(chǎn)品樣品，以決定它們是否符合“”和乙方的規(guī)格； 　　（３）乙方將授與公司如在第三條所規(guī)定的使用由乙方擁有使用權(quán)的某些商標(biāo)的使用許可； 　　（１）乙方將用文件、圖紙和簡明的方式提供給公司技術(shù)資料，所有這些資料都用英文寫成；乙方同意提供下列技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓。 　　第二條　協(xié)議的范圍和內(nèi)容所有這些應(yīng)根據(jù)適用于公司年度總帳目的公司標(biāo)準(zhǔn)會計原則進行計算。包括特別是包含在對產(chǎn)品基本登記檔案材料中的科學(xué)、醫(yī)學(xué)、臨床、藥理學(xué)和病理學(xué)等的研究資料。指著該Ａ、Ｂ、Ｃ或Ｄ類產(chǎn)品時，各自以下稱為“Ａ類產(chǎn)品”、“Ｂ類產(chǎn)品”、“Ｃ類產(chǎn)品”和“部分Ｄ類產(chǎn)品”（即來自乙方的Ｄ類產(chǎn)品）。 　　“制造”意指從活性物質(zhì)開始，并把它們做成適當(dāng)劑型的制造過程。 　　“”意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時修改的“”指標(biāo)，以及由乙方制定和隨時修改的關(guān)于質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)部規(guī)定。為此目的，雙方經(jīng)過友好協(xié)商，在平等互利的原則上達(dá)成如下協(xié)議： 　　本協(xié)議是乙方將其擁有的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓給公司，商標(biāo)專用權(quán)許可給公司。 　　本技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于年月日，由（簡稱“乙方”）和、（簡稱“甲方”）在中華人民共和國（簡稱“中國”）簽訂。 　　附件：　　　　　　　　　　　　　　 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 　　 　　 　　電報： 　　 　　３．通知應(yīng)送至各方的下列地址：航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。 　　２．通知采用電傳、電報或航空郵寄方式傳送。方給方的通知用中文書寫附英文譯本；方給方的通知用英文書寫附中文譯本。 　　第二十七章　合同生效及其它事項甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。中英兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。 　　第二十六章　合同文本與文字 　?。玻跔幾h解決期間，除爭議事項外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同和附件。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行仲裁達(dá)成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。 　　第２５．０１條　本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應(yīng)適用中國法律。 　　第二十四章　違約和不可抗力清算將按中國有關(guān)法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進行。 　?。纾┮蛲鈪R支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。 　?。妫┖蠣I公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。 　?。澹┕S建設(shè)的總投資額（包括場地開發(fā)費，設(shè)備費等）超過雙方估計的數(shù)額的％或％以上。 　?。洌┰谏暾埥ㄔO(shè)施工許可證時，第８．０３條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進行建筑時。 　　ｃ）第１７．０３條中所述的稅務(wù)待遇申請書未獲稅務(wù)機關(guān)批準(zhǔn)。 　?。猓┖蠣I雙方一致認(rèn)為提前解散合營公司于雙方有利。 　?。幔┖蠣I期滿，不再延長。 　　第２３．０３條　合營公司在下列情況之一時，將解散，其中（ｂ）～（１）項可能發(fā)生在合營期滿之前。 　　第２３．０２條　在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報審批機構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長合營期限，延長期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記。 　　第２３．０１條　合營公司的合營期限為年，從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。 　　第２２．０２條　合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)： 　?。矗曳綉?yīng)對合營公司或甲方對其披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三者披露。 　　３．甲方應(yīng)對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密，未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三方披露。 　?。玻蠣I公司的全部高級職員、職工將與合營公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。 　　第２２．０１條?。保蠣I公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在合營公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。 　　第２１．０１條　合營公司的一切保險事宜應(yīng)向中國人民保險公司或中國有關(guān)部門批準(zhǔn)的其它保險公司投保，董事會將決定保險的種類、范圍，價值以及保險期限。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。 　?。椋┨崛?yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的的外匯后，合營公司將以外匯支付乙方的利潤，以人民幣支付其存款利息。 　?。幔┮曳酵夂螅匀嗣駧胖Ц兑曳降睦麧櫥颍?　?。玻聲Q定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。 　　第２０．０１條　合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金（三項基金）。 　　第１９．０３條　合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行的外匯存款帳戶。 　　第１９．０２條　合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其它有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。 　　（ｖｉ）在其它現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，合營公司或乙方可采用其它手段以求其外匯收支平衡。 　?。ǎ觯└鶕?jù)外匯平衡規(guī)定第五條，