【正文】 險及虧損。 　?。玻疄榱诉_到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟組織、經(jīng)濟實體、機構(gòu)及個人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。 　　Ａ類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。 　　第五章　投資總額和注冊資本現(xiàn)金出資為相當于美元的人民幣。從甲方和／或乙方要求的對合營公司的貸款的擔(dān)?；驌?dān)保物應(yīng)由雙方按各自的注冊資本的出資額的比例給予提供。 　　第５．０５條　雙方應(yīng)制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。 　　任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高％，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。合營公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機構(gòu)批準。 　?。玻鶕?jù)本合同第十二章負責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計、并就該設(shè)計工作與中國設(shè)計院密切合作。 　?。叮苯踊蛲ㄟ^其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第１１．０３條為Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。 　?。保埃鶕?jù)第９．０２條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產(chǎn)品的出口以及通過第１９．０１條（ｂ）、（ｉｉｉ）、（ｉｖ）、（ｖ）、（ｖｉ）條規(guī)定的其它方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。 　　（６）乙方與合營公司簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進行修改。 　　２．在合營公司對該Ｄ類產(chǎn)品或該Ｄ類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝前，合營公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準，即確認所有文件是否完整。 　?。叮鲜觯?、２、３、４、５規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進技術(shù)。 　　第８．０２條　合營公司承擔(dān)場地的開發(fā)費，即取得場地的占地所發(fā)生的費用（勞動力安置、土地補償費、青苗補償費、新菜田開發(fā)費、拆遷費等）以及接通公用設(shè)施的費用。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與甲方簽訂的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則： 　　第９．０３條　由合營公司開發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口。乙方應(yīng)協(xié)助合營公司從海外定購機器設(shè)備。 　?。常性纤幮枨蟮念A(yù)測、訂貨和支付應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。 　　第十二章　工廠設(shè)施的設(shè)計準備和建筑 　?。玻綉?yīng)通過準備工廠的初步設(shè)計和實施設(shè)計（擴大初步設(shè)計），指導(dǎo)并監(jiān)督設(shè)計院的設(shè)計是否符合方的設(shè)計規(guī)格。 　　第１２．０２條　本合同批準日后的一個月內(nèi)，合營公司應(yīng)建立一個建設(shè)和籌備辦公室（“籌備辦公室”）。 　?。玻鶕?jù)設(shè)計與工廠建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進行談判。 　?。叮幹崎_支計劃，并進行項目的財務(wù)管理。 　　第１２．０４條　該工廠設(shè)計批準后，合營公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。 　　在工廠設(shè)施根據(jù)批準的設(shè)計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應(yīng)解散籌備辦公室。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常工作和管理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。 　　（ｂ）合營公司高級職員中的中國當?shù)毓蛦T的工資和報酬與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。 　　第十五章　勞動管理 　?。担鲜觯?、２、３和４款中所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、工人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。 　　第１８．０２條　合營公司將采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。 　　第１８．０５條　合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。 　　第１９．０１條　合營公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當?shù)霓k法努力保持外匯收支平衡。 　?。ǎ椋└鶕?jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》（以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”）的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口。根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。 　　第１９．０３條　合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準的其它銀行的外匯存款帳戶。 　　ｉ）提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的的外匯后，合營公司將以外匯支付乙方的利潤，以人民幣支付其存款利息。 　　第２２．０１條?。保蠣I公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴格保密，并只能在合營公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。 　　第２２．０２條　合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)： 　　第２３．０１條　合營公司的合營期限為年，從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。 　　ｂ）合營雙方一致認為提前解散合營公司于雙方有利。 　?。妫┖蠣I公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。 　　第二十六章　合同文本與文字 　?。常ㄖ獞?yīng)送至各方的下列地址： 　　 　　本協(xié)議是乙方將其擁有的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓給公司，商標專用權(quán)許可給公司。包括特別是包含在對產(chǎn)品基本登記檔案材料中的科學(xué)、醫(yī)學(xué)、臨床、藥理學(xué)和病理學(xué)等的研究資料。 　?。ǎ保┮曳綄⒂梦募?、圖紙和簡明的方式提供給公司技術(shù)資料，所有這些資料都用英文寫成；根據(jù)這些條件，（ａ）公司應(yīng)使用該商標來銷售它制造和包裝的Ａ類、Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品；（ｂ）每當使用該商標時（例如在容器上、包裝上、說明上和廣告上）應(yīng)附上Ｒ標志（中英譯文）和參考符號“的注冊商標”（中英譯文）和（Ｃ）包裝材料（包括包裝插頁）上的每第一產(chǎn)品的標簽和說明應(yīng)用清楚的字跡標明的特許下制造和／或包裝（中英譯文）。 　　在本協(xié)議期間，為了登記產(chǎn)品，根據(jù)《新藥審批辦法》所需的程序，乙方應(yīng)協(xié)助公司進行臨床試驗／驗證。 　?。保緫?yīng)嚴格地依據(jù)“”和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產(chǎn)品。 　?。叮诒緟f(xié)議期間內(nèi)，如公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴格地按照乙方為了“”、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)格和指導(dǎo)來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。技術(shù)專家應(yīng)是在藥品制造方面有資格的，公司應(yīng)盡最大努力來保證他們在完成了本條規(guī)定的培訓(xùn)后至少五年內(nèi)繼續(xù)被公司雇用。該附加技術(shù)提成費應(yīng)在該專利有效期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的年期限。 　?。担岢少M應(yīng)用幣支付乙方。乙方應(yīng)在接到該通知后天內(nèi)，免費向公司提供失去部分或正確部分。如果超過本年度提成費時，先退回本年度提成費，不足部分由該產(chǎn)品的下一年度提成費補足，直到全部賠完為止。 　?。福捎诠静贿m當?shù)厥褂没蜻\用乙方向公司提供的技術(shù)、專有技術(shù)和轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品，而導(dǎo)致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對公司承擔(dān)任何責(zé)任。 　　第十一條　保密 　?。ǎ玻┤绻曳轿磸脑摦a(chǎn)品得到足夠的提成費進行賠償，則乙方應(yīng)用其它辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費用。如果在試車過程中發(fā)生問題，乙方應(yīng)在與公司商定的期限內(nèi)給以解決。 　?。常诠緡栏癜凑找曳降墓に嚄l件，操作規(guī)格和技術(shù)指導(dǎo)的前提下進行生產(chǎn)時，乙方應(yīng)保證提供的專有技術(shù)能穩(wěn)定達到乙方指定的生產(chǎn)水平，質(zhì)量符合標準，原材料消耗定額不超過經(jīng)驗過的實際限度。 　?。保鳛楸緟f(xié)議規(guī)定的乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)的報酬公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的％向乙方支付該單項產(chǎn)品的提成費。乙方應(yīng)支付它本身的費用。 　?。罚鶕?jù)乙方規(guī)定由公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，公司應(yīng)保存參考樣品以及產(chǎn)品的完整的資料。乙方應(yīng)對該樣品進行分析，以決定公司制造的該產(chǎn)品是否嚴格地符合“”和乙方的規(guī)格。臨床試驗／驗證只能通過公司與乙方共同商定的試驗／驗證程序進行。公司應(yīng)按照合營合同第７．０２條來處理這些產(chǎn)品。 　?。ǎ常┮曳綄⑹谂c公司如在第三條所規(guī)定的使用由乙方擁有使用權(quán)的某些商標的使用許可；所有這些應(yīng)根據(jù)適用于公司年度總帳目的公司標準會計原則進行計算。為此目的，雙方經(jīng)過友好協(xié)商，在平等互利的原則上達成如下協(xié)議： 　　附件：　　　　　　　　　　　　　　 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 　　方給方的通知用中文書寫附英文譯本；方給方的通知用英文書寫附中文譯本。中英兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。清算將按中國有關(guān)法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進行。 　?。纾┮蛲鈪R支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。 　?。悖┑冢保罚埃硹l中所述的稅務(wù)待遇申請書未獲稅務(wù)機關(guān)批準。 　　第２３．０２條　在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報審批機構(gòu)批準，可以延長合營期限，延長期限批準之后，要向工商行政管理局變更登記。 　?。玻蠣I公司的全部高級職員、職工將與合營公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。 　?。玻聲Q定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。 　?。ǎ觯└鶕?jù)外匯平衡規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準后，合營公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進口，收取外匯。 　?。幔┩ㄟ^出口合營公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第９．０２條規(guī)定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負責(zé)出口合營公司的產(chǎn)品。 　　第１８．０３條?。保蠣I公司的全部帳簿和財務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細、完整和準確并公平地反映財務(wù)結(jié)果以及其制作之日的合營公司財務(wù)現(xiàn)狀。 　　第１４．０４條　高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會