【正文】 專利權(quán)的技術(shù)。 　?。ǎ矗τ糜谝曳睫D(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方應向合營公司提交有關(guān)專利證書。合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。 　?。ǎ常┳鳛橐曳睫D(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述（１）項和（２）項的報酬，合營公司應在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的％向乙方支付該單項產(chǎn)品技術(shù)提成費。 　　（２）乙方準予合營公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合同附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。 　　（１）乙方應以技術(shù)資料和醫(yī)學／科學資料的形式向合營公司轉(zhuǎn)讓Ａ類、Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進和進一步的發(fā)展，以使合營公司可能根據(jù)“ＧＭＰ”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。 　　第七章　技術(shù)合作 　?。保玻k理合營公司委托乙方的其它事項。 　?。保保畤栏褡袷乇竞贤捌涓郊乃幸?guī)定。 　?。保埃鶕?jù)第９．０２條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產(chǎn)品的出口以及通過第１９．０１條（ｂ）、（ｉｉｉ）、（ｉｖ）、（ｖ）、（ｖｉ）條規(guī)定的其它方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯。 　?。梗畢f(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)合營公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。 　?。福畢f(xié)助合營公司在中國境外的金融機構(gòu)進行貸款談判。 　?。罚畢f(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦１４．０１條的總經(jīng)理和１４．０３條規(guī)定的高級職員。 　?。叮苯踊蛲ㄟ^其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第１１．０３條為Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。 　?。担畢f(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所有必須的批準。 　?。矗鶕?jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件進行技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務。 　　３．為合營公司推薦在海外購置所需機器設備。 　?。玻鶕?jù)本合同第十二章負責工廠設施設計、并就該設計工作與中國設計院密切合作。 　?。保鶕?jù)本合同第五章的規(guī)定，對合營公司的注冊資本進行出資。 　　第６．０１條　甲方責任如下： 　　第５．０９條　任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，事先都需取得對方書面同意。合營公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機構(gòu)批準。 　　第５．０７條　合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。 　　第５．０６條　甲方和乙方應在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。 　　任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高％，直到交足資金并全部付清拖欠應付利息為止。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊本中所占的比例。 　　甲方和乙方的出資是按美元折算的。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方應按出資計劃規(guī)定的日期和出資額以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。 　　第５．０５條　雙方應制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。 　?。玻曳匠袁F(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第１２．０１條及本合同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，并以此作為出資額出資，作價為美元。場地使用權(quán)的出資作價為美元。 　　第５．０４條?。保追匠袁F(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以平方米的場地（以下稱“場地”）使用權(quán)作為出資額出資。從甲方和／或乙方要求的對合營公司的貸款的擔?；驌Ｎ飸呻p方按各自的注冊資本的出資額的比例給予提供。 　　其中：以工廠設施的設計及服務出資，作代價為美元。 　　乙方出資額占注冊資本的％?，F(xiàn)金出資為相當于美元的人民幣。 　　第五章　投資總額和注冊資本這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件，分配或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。 　　第４．０６條　合營公司今后將努力進行研究和開發(fā)工作。如外匯仍有不足，特別是當合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其它途徑解決。 　　第４．０４條　按合營公司工廠的設計能力，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量至片／粒。 　　生產(chǎn)Ｂ類、Ｃ類及部分Ｄ類產(chǎn)品所需進口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。 　?。ǎ玻┯弥袊鴩鴥?nèi)的原料，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定，出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售。出口產(chǎn)品應由乙方包銷。 　?。念悾憾聲捎趯頉Q定Ｄ類產(chǎn)品，包括下述產(chǎn)品： 　?。妙悾河靡曳交蚱渥庸咎峁┑脑纤幧a(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷售機構(gòu)，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。 　?。骂悾河靡曳交蚱渥庸咎峁┑脑纤幧a(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。 　?。令悾河弥袊鴩鴥?nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。 　　第４．０２條　合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。 　?。玻疄榱诉_到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟組織、經(jīng)濟實體、機構(gòu)及個人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。合營公司應依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范（“ＧＭＰ”）以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。 　　第四章　生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 　　除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務負有更多的責任，合營公司的債權(quán)人只能向合營公司的財產(chǎn)求償。 　　各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。 　　２．合營公司的法定地址： 　　無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有％的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“”的字樣。 　　為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“”名稱的合同。 　　第三章　成立合資經(jīng)營公司 　　職務： 　　法定地址： 　　國籍： 　　法定代表：姓名： 　　 　　職務： 　　法定地址：） 　　第２．０１條　本合同的各方為： 　　第一章　總則 　?。玻罚┖贤Ъ捌渌马?　　２５）適用法律和爭議的解決 　?。玻常┢谙蕖⒔馍?、清算 　?。玻保┍ｋU 　?。保梗┩鈪R 　?。保罚┒愂?　?。保担﹦趧庸芾?　?。保常┒聲?　?。保保┰纤幍墓?　?。梗┊a(chǎn)品銷售 　?。罚┘夹g(shù)合作 　　５）投資總額和注冊資本 　?。常┏闪⒑腺Y經(jīng)營公司 　?。保┛倓t設立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（醫(yī)藥２）醫(yī)藥類合同參考格式（樣本） 　　目　　錄 　?。玻┖蠣I各方 　　４）生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 　?。叮┖蠣I各方責任 　?。福﹫龅厥褂?　?。保埃┰O備、輔料、包裝材料的購置 　　１２）工廠設施的設計準備和建筑 　?。保矗┕芾頇C構(gòu) 　　１６）工會 　?。保福┴攧諘嬛贫?　　２０）利潤分配 　?。玻玻┍Ｃ?　　２４）違約和不可抗力 　?。玻叮┖贤谋九c文字 　　附件：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 　　，和根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（簡稱“合資法”）和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。 　　第二章　合營各方 　　甲方：、（上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務。 　　 　　法定代表：姓名： 　　國籍： 　　法定地址： 　　職務： 　　乙方： 　　法定代表：姓名： 　　國籍： 　　第３．０１條　甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。 　　第３．０２條?。保蠣I公司名稱是：（以下簡稱合營公司）。 　　其英文名稱： 　　第３．０３條　合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。 　　第３．０４條　合營公司的組織形式為有限責任公司。 　　第４．０１條?。保蠣I公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長和采用適宜的先進技術(shù)以及科學的管理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟效益。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費者的需要的小包裝。 　　為了達到它的主要目的，合營公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。 　　第４．０３條　合營公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品： 　　（１）用乙方或中國國內(nèi)的原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標，由合營公司在國內(nèi)國外銷售。根據(jù)市場情況，今后再增加約美元的投資，合營公司年產(chǎn)量可增至片／粒。 　　第４．０５條　合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口Ａ類、Ｂ類以及部分Ｄ類產(chǎn)品來解決。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司所有。 　　第５．０１條　合營公司投資總額為相當于美元的人民幣或幣。 　　第５．０２條　合營公司注冊資本為美元。 　　甲方出資額占注冊資本的％。 　　其中：以土地使用權(quán)出資，作價為美元?，F(xiàn)金出資為相當于美元的幣。 　　第５．０３條　合營公司總投資額與注冊資本之間的差額將由合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其它經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準的金融機構(gòu)貸款解決。場地使用年限為年。一旦董事會正式成立，董事會應根據(jù)合營公司的實際要求調(diào)整該出資計劃，但最后的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證