【正文】 ，作價為美元。 　　第５．０２條　合營公司注冊資本為美元。根據(jù)市場情況，今后再增加約美元的投資，合營公司年產(chǎn)量可增至片／粒。 　?。ǎ保┯靡曳交蛑袊鴩鴥?nèi)的原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售。 　　第４．０３條　合營公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品：藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費者的需要的小包裝。 　　第３．０３條　合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。 　　第３．０２條　１．合營公司名稱是：（以下簡稱合營公司）。 　　國籍： 　　乙方： 　　法定地址： 　　法定代表：姓名： 　　甲方：、（上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。 　　，和根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（簡稱“合資法”）和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。 　　２６）合同文本與文字 　?。玻玻┍Ｃ?　?。保福┴攧?wù)會計制度 　?。保矗┕芾頇C構(gòu) 　?。保埃┰O(shè)備、輔料、包裝材料的購置 　?。叮┖蠣I各方責(zé)任 　?。玻┖蠣I各方設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（醫(yī)藥２）醫(yī)藥類合同參考格式（樣本） 　?。常┏闪⒑腺Y經(jīng)營公司 　?。罚┘夹g(shù)合作 　?。保保┰纤幍墓?yīng) 　?。保担﹦趧庸芾?　?。保梗┩鈪R 　?。玻常┢谙?、解散、清算 　?。玻罚┖贤Ъ捌渌马棧?　　職務(wù)： 　　法定代表：姓名： 　　法定地址： 　　第三章　成立合資經(jīng)營公司 　　無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有％的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“”的字樣。 　　各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。 　　第四章　生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 　?。玻疄榱诉_到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟組織、經(jīng)濟實體、機構(gòu)及個人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。 　　Ａ類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。 　?。妙悾河靡曳交蚱渥庸咎峁┑脑纤幧a(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷售機構(gòu)，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。 　　生產(chǎn)Ｂ類、Ｃ類及部分Ｄ類產(chǎn)品所需進口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。 　　第４．０６條　合營公司今后將努力進行研究和開發(fā)工作。 　　第五章　投資總額和注冊資本現(xiàn)金出資為相當(dāng)于美元的人民幣。 　　其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計及服務(wù)出資，作代價為美元。從甲方和／或乙方要求的對合營公司的貸款的擔(dān)?；驌?dān)保物應(yīng)由雙方按各自的注冊資本的出資額的比例給予提供。場地使用權(quán)的出資作價為美元。 　　第５．０５條　雙方應(yīng)制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。 　　甲方和乙方的出資是按美元折算的。 　　任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高％，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。 　　第５．０７條　合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。合營公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)。 　?。玻鶕?jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計、并就該設(shè)計工作與中國設(shè)計院密切合作。 　?。矗鶕?jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件進行技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。 　?。叮苯踊蛲ㄟ^其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第１１．０３條為Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。 　?。福畢f(xié)助合營公司在中國境外的金融機構(gòu)進行貸款談判。 　?。保埃鶕?jù)第９．０２條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產(chǎn)品的出口以及通過第１９．０１條（ｂ）、（ｉｉｉ）、（ｉｖ）、（ｖ）、（ｖｉ）條規(guī)定的其它方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯。 　?。保玻k理合營公司委托乙方的其它事項。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。 　?。ǎ玻┮曳綔?zhǔn)予合營公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合同附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。該附加技術(shù)提成費應(yīng)在專利有效期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的年期間，年期間過后不再支付任何提成費，合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項具有專利權(quán)的技術(shù)。 　?。ǎ叮┮曳脚c合營公司簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認(rèn)為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進行修改。 　　第７．０２條　合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定： 　?。玻诤蠣I公司對該Ｄ類產(chǎn)品或該Ｄ類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝前，合營公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。 　?。矗鶕?jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，合營公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。 　?。叮鲜觯?、２、３、４、５規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進技術(shù)。合營公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營公司自己開發(fā)的技術(shù)。 　　第８．０２條　合營公司承擔(dān)場地的開發(fā)費，即取得場地的占地所發(fā)生的費用（勞動力安置、土地補償費、青苗補償費、新菜田開發(fā)費、拆遷費等）以及接通公用設(shè)施的費用。委托該機構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與甲方簽訂的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：乙方應(yīng)定期地向合營公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。 　　第９．０３條　由合營公司開發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口。 　　第十章　設(shè)備、輔料、包裝材料的購置乙方應(yīng)協(xié)助合營公司從海外定購機器設(shè)備。 　　第１０．０３條　在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。 　?。保曳綄υ纤幍膱髢r不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報酬的平均價格，其價格條件應(yīng)是ＣＩＦ。 　?。常性纤幮枨蟮念A(yù)測、訂貨和支付應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。 　?。担蠣I公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。 　　第十二章　工廠設(shè)施的設(shè)計準(zhǔn)備和建筑方與一個設(shè)計院合作來完成該項設(shè)計工作。 　　２．方應(yīng)通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計和實施設(shè)計（擴大初步設(shè)計），指導(dǎo)并監(jiān)督設(shè)計院的設(shè)計是否符合方的設(shè)計規(guī)格。 　?。常鲜龅冢部钪兴龅姆降脑O(shè)計工作和服務(wù)，連同方由于設(shè)計工作需要派專家／技師來往的飛機票費（飛機票最多應(yīng)不超過人次），應(yīng)根據(jù)第５．０４條作為方對合營公司的注冊資本出資，其作價為美元。 　　第１２．０２條　本合同批準(zhǔn)日后的一個月內(nèi)，合營公司應(yīng)建立一個建設(shè)和籌備辦公室（“籌備辦公室”）。 　　第１２．０３條　籌備辦公室的一般責(zé)任為： 　?。玻鶕?jù)設(shè)計與工廠建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進行談判。 　?。矗M織所有設(shè)備及設(shè)施的安裝并在方指導(dǎo)監(jiān)督下進行投試。 　?。叮幹崎_支計劃，并進行項目的財務(wù)管理。 　?。福４婧驼硭薪ㄖA段期間的文件、圖紙、檔案和資料。 　　第１２．０４條　該工廠設(shè)計批準(zhǔn)后，合營公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。 　　在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應(yīng)解散籌備辦公室。 　　第十三章　董事會該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定?？偨?jīng)理應(yīng)由方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由方推薦。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常工作和管理。 　　第１４．０３條?。保蠣I公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制部經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務(wù)管理經(jīng)理（即：總會計師）以及銷售和物料供應(yīng)部（材料管理）經(jīng)理組成的管理機構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命，各高級職員的任期為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。 　　第１４．０５條　合營公司高級職員的工資和報酬應(yīng)由董事會根據(jù)下述原則決定： 　?。ǎ猓┖蠣I公司高級職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報酬與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該提供的住房或支付的住房補貼應(yīng)有一個合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其它醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標(biāo)準(zhǔn)相似。 　　第十五章　勞動管理 　　５．上述１、２、３和４款中所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、工人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費。 　　第１８．０２條　合營公司將采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。 　?。玻蠣I公司的全部憑證、帳簿、報表將用中文制作，主要財務(wù)、會計文件、報表（包括月季和年度報表）將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報表相符。 　　第１８．０５條　合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。 　?。保搶徲嫀煹膱蟾鎸⑻峤唤o董事會和總經(jīng)理。 　　第１９．０１條　合營公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保持外匯收支平衡。該年后合營公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。 　?。ǎ椋└鶕?jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》（以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”）的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口。根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。 　?。ǎ觯椋┰谄渌F(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，合營公司或乙方可采用其它手段以求其外匯收支平衡。 　　第１９．０３條　合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行的外匯存款帳戶。