【正文】






第 41 頁 共 41 頁。
３．該提成費(fèi)應(yīng)每＿＿＿＿＿年向乙方支付一次，并應(yīng)在每＿＿＿＿＿年期后的＿＿＿＿＿天內(nèi)交付。但支付該附加技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后＿＿＿＿＿年期限。
２．對用于乙方轉(zhuǎn)讓給公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的（不論在中國登記與否）具有專利權(quán)的技術(shù)，公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品凈銷售額的＿＿＿＿＿％給乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi)，該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)由公司和乙方通過考慮評價該具有專利技術(shù)的價值的一切有關(guān)事宜達(dá)成協(xié)議。＿＿＿＿＿年的提成期間過后，不再對該產(chǎn)品支付提成費(fèi)。在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。
２．乙方還應(yīng)在醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料的范圍內(nèi)把它的所有經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的新認(rèn)識通知公司。
第七條改進(jìn)和交換資料及新技術(shù)
１．乙方應(yīng)將所有的改進(jìn)和產(chǎn)品的新技術(shù)通知公司。
３．培訓(xùn)的范圍、內(nèi)容、要求、方法和具體的培訓(xùn)計劃等由乙方和公司協(xié)商制訂和同意，經(jīng)董事會批準(zhǔn)執(zhí)行。公司應(yīng)付乙方的技術(shù)專家的商人等級來回飛機(jī)票，以及其在中國境內(nèi)的食宿和交通費(fèi)用，其標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)對乙方來說是合理的滿意的。包括乙方的技術(shù)人員的工資。公司應(yīng)支付培訓(xùn)期間的和與培訓(xùn)有關(guān)的公司的技術(shù)專家的旅行、食宿、醫(yī)藥費(fèi)和其他費(fèi)用。為此，乙方應(yīng)提供以下培訓(xùn)服務(wù)：
１．在本協(xié)議期間內(nèi)，按董事會的要求，乙方應(yīng)為公司和乙方所同意挑選的有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員提供培訓(xùn)，培訓(xùn)地在乙方在＿＿＿＿＿的工廠或乙方選擇的其他乙方的一個或多個聯(lián)合機(jī)構(gòu)的工廠。
７．根據(jù)乙方規(guī)定由公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，公司應(yīng)保存參考樣品以及產(chǎn)品的完整的資料。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準(zhǔn)（此批準(zhǔn)將是根據(jù)以后的檢驗結(jié)果認(rèn)為對乙方來說是合理地符合要求的）前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關(guān)產(chǎn)品（此產(chǎn)品是乙方根據(jù)本款已經(jīng)作出質(zhì)量不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品）。
５．乙方應(yīng)定期檢驗產(chǎn)品的生產(chǎn)、包裝、質(zhì)量控制和／或貯藏和收到有關(guān)這些材料，并決定是否符合“＿＿＿＿＿”和乙方的規(guī)格。乙方應(yīng)對該樣品進(jìn)行分析。但乙方應(yīng)在交付給乙方有關(guān)樣品后６０天內(nèi)把它的決定通知公司（或用書面通知公司任何延遲的原因）。
３．在公司對產(chǎn)品、新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝時，公司應(yīng)免費(fèi)交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。公司應(yīng)實施乙方提供的特定的安全措施。
第五條制造、包裝、質(zhì)量控制和安全
為保證公司能夠達(dá)到根據(jù)“＿＿＿＿＿”和乙方的規(guī)格制造和銷售它的產(chǎn)品的目的，如在本條所規(guī)定的乙方應(yīng)提供給公司它的質(zhì)量控制程序，公司應(yīng)在這些程序的履行方面與乙方合作。臨床試驗／驗證只能通過公司與乙方共同商定的試驗／驗證程序進(jìn)行。根據(jù)《新藥審批辦法》所需的程序，乙方應(yīng)協(xié)助公司進(jìn)行臨床試驗／驗證。
第四條產(chǎn)品登記、臨床試驗／驗證以及試制
在本協(xié)議期間。對該商標(biāo)，乙方享有獨(dú)家所有權(quán)，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使用該商標(biāo)或給出使用許可。關(guān)于產(chǎn)品的、包裝形式、包裝插頁、標(biāo)簽和宣傳材料應(yīng)由公司和乙方一致同意。
２．在本協(xié)議規(guī)定的條件下（特別是分配在第五條和第十一條中所規(guī)定的質(zhì)量控制和保密要求的條件下），乙方特此授與公司為銷售在本協(xié)議期內(nèi)，由公司制造和／或包裝的ａ類、ｂ類、ｃ類和部分ｄ類產(chǎn)品，而使用在本協(xié)議“附表”中列舉的商標(biāo)（以下稱“商標(biāo)”）的使用許可。公司應(yīng)按照合營合同第７．０２條來處理這些產(chǎn)品。乙方將派他自己的技術(shù)人員到公司，以便在公司的工廠內(nèi)提供現(xiàn)場培訓(xùn)。
（１）乙方將用文件、圖紙和說明的方式提供給公司技術(shù)資料，所有這些資料都用英文寫成；
（２）乙方將用它的產(chǎn)品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料，這些資料都用英文寫成；
（３）乙方將授與公司如在第三條所規(guī)定的使用由乙方擁有使用權(quán)的某些商標(biāo)的使用許可；
（４）乙方將協(xié)助公司取得如第四條規(guī)定所需的一定資料、材料和設(shè)備，以使公司進(jìn)行產(chǎn)品的臨床試驗和產(chǎn)品報批；
（５）如第五條規(guī)定的，乙方將定期檢驗公司制造和包裝的產(chǎn)品樣品，以決定它們是否符合“＿＿＿＿＿”和乙方的規(guī)格；
（６）如第六條規(guī)定的。
第二條協(xié)議的范圍和內(nèi)容
１．為達(dá)到本協(xié)議上述的總則中所提到的目的，乙方同意提供給公司必要的產(chǎn)品的技術(shù)資料、醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料和技術(shù)協(xié)助，如在本協(xié)議隨時修改的附件中，更具體列出的內(nèi)容?！皟翡N售額”意指帳單的發(fā)票價格減去任何折扣、回扣和工商統(tǒng)一稅。
“醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料”意指由乙方所有或支配的有關(guān)產(chǎn)品的數(shù)據(jù)、資料和知識。指著該ａ、ｂ、ｃ、或ｄ類產(chǎn)品時，各自以下稱為“ａ類產(chǎn)品”、“ｂ類產(chǎn)品”、“ｃ類產(chǎn)品”或“部分ｄ類產(chǎn)品”（來自乙方的ｄ類產(chǎn)品）。
“包裝”意指成品用出售的包裝材料包裝并貼標(biāo)簽。
“制造”意指從活性物質(zhì)開始，并把它們做成適當(dāng)劑型的制造過程。乙方的這些技術(shù)應(yīng)是先進(jìn)的、適用、連續(xù)的和動態(tài)的技術(shù)，以及將使公司的技術(shù)能力和產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)到世界先進(jìn)水平，產(chǎn)品在國際國內(nèi)市場上在技術(shù)質(zhì)量和經(jīng)濟(jì)方面具有競爭力。甲方、乙方簽訂本協(xié)議僅為保證在合營公司－－＿＿＿＿＿（簡稱“公司”）正式成立后，促使公司正式授權(quán)代表與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。
２．通知采用電傳、電報或航空郵寄方式傳遞。
第２７．０５條
１．一切通知都必須以書面文字形式送至對方。
第２７．０４條
１．在生效后若＿＿＿＿＿政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面規(guī)定的優(yōu)惠條件或其他新法律、條例和規(guī)定，合營公司，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。
第２７．０２條本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。中英兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。
２．在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同和附件。仲裁語言采用＿＿＿＿＿語。
第２５．０２條
１．在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。
第二十五章適用法律和爭議的解決
第２５．０１條本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應(yīng)適用中國法律。
２．如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。
第二十四章違約和不可抗力
第２４．０１條除本章第２４．０２條規(guī)定外，若本合同一方在實質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時，該方便構(gòu)成違約，違約方應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或合營公司由此所遭受的損失。
第２３．０４條經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會宣告合營公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會人選。
本條１．２．３．４．５．６．７．８．９或①項中有一項發(fā)生后，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應(yīng)在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應(yīng)盡最大努力排除障礙，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應(yīng)由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，合營公司可以解散。
ｋ）合營各方通過其在董事會的代表未能就有關(guān)合營公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達(dá)成協(xié)議，這種情況對于合營公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實質(zhì)性和不利的影響。
ｉ）任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)蠣I公司的管理。
７．因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。
５．工廠建設(shè)的總投資額（包括場地開發(fā)費(fèi)，設(shè)備費(fèi)等）超過雙方估計數(shù)額的＿＿＿＿＿％或＿＿＿＿＿％以上。
３．第１７．０３條中所述的稅務(wù)待遇申請書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
１．合營期滿，不再延長。
第２３．０２條在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長合營期限，延長期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記。
３．如果合營公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。
第２２．０２條合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：
１．保密資料的泄漏非合營公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三方披露。
２．合營公司的全部高級職員，職工將與合營公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。
第二十一章保險
第２０．０１條合營公司的一切保險事宜應(yīng)向中國人民保險*司或中國有關(guān)部門批準(zhǔn)的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，范圍，價值以及保險期限。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。
第２０．０３條原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應(yīng)選擇下列之一：
１．乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：
２．直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：
３．提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，合營公司將以外匯支付應(yīng)付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息。
２．董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的＿＿＿＿＿％。
第１９．０４條根據(jù)合營公司債務(wù)和需要，董事會應(yīng)決定合營公司外匯支付順