【正文】 在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當?shù)霓k法努力保護外匯收支平衡。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起＿＿＿＿＿年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源，該＿＿＿＿＿年后合營公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。
（ａ）根據(jù)《國務院關于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》（以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”）的第六條，經(jīng)有關部門批準后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口。
（ｂ）根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關部門批準后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計價結算。
①在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。
②根據(jù)外匯平衡規(guī)定第五條，經(jīng)有關部門批準后，合營公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進口，收取外匯。
第１９．０２條合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。
第二十章利潤分配
第２０．０１條合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金（三項基金）。
第２０．０２條
１．每個會計年度的前三個月，總經(jīng)理負責準備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進行分配。或：
４．提取應付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動資金。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其他中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。
第二十二章保密
第２２．０１條
１．合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，并只能在合營公司的業(yè)務范圍內(nèi)使用。
３．甲方應對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守保密。
４．乙方應對合營公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權，不得向其他任何第三者披露。
２．保密資料為有泄漏權的第三者提供。
第二十三章期限、解散、清算
第２３．０１條合營公司的合營期限為＿＿＿＿＿年，從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。
第２３．０３條合營公司在下列情況之一時，將解散，其中（ｂ）￣（①）各項可能發(fā)生在合營期滿之前。
２．合營雙方一致認為提前解散合營公司于雙方有利。
４．在申請建設施工許可證時，第８．０３條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進行建筑時。
６．合營公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。
８．因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。
ｊ）合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產(chǎn)或財產(chǎn)被國家沒收或征用。
①合營的一方嚴重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務，致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營。
在本條①情況下，違約方應對合營公司由此造成的損失負賠償責任。清算將按中國法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進行。
第２４．０２條
１．任何一方因不可抗力，如旋風、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災、地震、臺風或其他不可預見的事件，其發(fā)生和后果是不可預見，不可避免，致使該方無力履行本合同和／或附件，受害方應立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細情況，聲明本合同和／或附件不能履行的原因，受害方應盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。
３．如不可抗力事件的影響持續(xù)＿＿＿＿＿天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本合同和／或附件。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交＿＿＿＿＿商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。
第二十六章合同文本與文字
第２６．０１條本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。各方均已核實中、英文兩種文本并承認兩種文本的內(nèi)容在實質(zhì)上相同。
第二十七章合同生效及其他事項
第２７．０１條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。
第２７．０３條本合同及附件應以雙方書面協(xié)議的形式進行修改，經(jīng)審批機構批準后生效。
２．在本合同生效后，若＿＿＿＿＿政府頒發(fā)有關稅務、關稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補充或廢除，嚴重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟利益應及時對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報審批機構批準后生效。＿＿＿＿＿方給＿＿＿＿＿方的通知用中文書寫附英文譯本；＿＿＿＿＿方給＿＿＿＿＿方的通知用英文書寫附中文譯本。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。
３．通知應送至各方的下列地址：
甲方：＿＿＿＿＿乙方：＿＿＿＿＿
電傳：＿＿＿＿＿電傳：＿＿＿＿＿
電報：＿＿＿＿＿電報：＿＿＿＿＿
收信人：＿＿＿＿＿收信人：＿＿＿＿＿
附件
技術轉讓協(xié)議
前言
本技術轉讓協(xié)議于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日，由＿＿＿＿＿（簡稱“乙方”）和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿（簡稱“甲方”）在中華人民共和國（簡稱“中國”）＿＿＿＿＿簽訂。
總則
本協(xié)議是乙方將其擁有的專用技術轉讓給公司，商標專用權許可給公司。為此目的，雙方經(jīng)過友好協(xié)商，在平等互利的原則上達成如下協(xié)議：
第一條定義
“＿＿＿＿＿”意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時修改的“＿＿＿＿＿”指標，以及由乙方制定和隨時修改的關于質(zhì)量標準的內(nèi)部規(guī)定。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其他制劑。
“產(chǎn)品”意指在合營公司所述的ａ、ｂ、ｄ和ｄ類產(chǎn)品中，所提到的和隨時補充的乙方的藥物產(chǎn)品?！凹夹g資料”意指由乙方所有或支配的制造或包裝產(chǎn)品所要求的數(shù)據(jù)、資料和知識（包括但不限于制造說明、分配方、質(zhì)量控制和有關安全、衛(wèi)生、生態(tài)學方面的資料）。包括特別是包含在對產(chǎn)品基本登記檔案材料中的科學、醫(yī)學、臨床、藥理學和病理學等的研究資料。所有這些應根據(jù)適用于公司年度總帳目的公司標準會計原則進行計算。乙方同意提供下列技術和專有技術的轉讓。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓。
２．本協(xié)議不包括公司自己開發(fā)的ｄ類產(chǎn)品。
第三條商標使用許可
１．乙方必須遵照《中華人民共和國商標法》及其實施細則到中國有關部門進行商標注冊。根據(jù)這些條件，（ａ）公司應僅使用該商標來銷售它制造和包裝的ａ類、ｂ類、ｃ類和部分ｄ類產(chǎn)品；（ｂ）每當使用該商標時（例如在容器上、包裝上、說明上和廣告上）應附上ｒ標志（中英譯文）和參考符合“合營公司＿＿＿＿＿的注冊商標”（中英譯文）和（ｃ）包裝材料（包括包裝插頁）上的第一產(chǎn)品的標簽和說明應用清楚的字跡標明的特許下制造和／或包裝（中英譯文）。
３．乙在中國注冊的商標受中國法律保護。公司沒有就對乙方對商標的任何權利的任何要求權。為了登記產(chǎn)品。乙方應協(xié)助公司進行產(chǎn)品試制，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關規(guī)定，并得到所有銷售所必需的特許和許可。公司將負擔有關此事宜所發(fā)生的一切費用。為此，乙方和公司承擔以下責任：
１．公司應嚴格地依據(jù)“＿＿＿＿＿”和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產(chǎn)品。
２．公司應始終依照乙方提供的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和安全程序進行工作。在乙方還沒有對該批產(chǎn)品簽署書面意見并交給公司以前，不得開始進行批量生產(chǎn)。
４．按乙方的要求，公司應在任何產(chǎn)品制造后和包裝前，立即免費提供給乙方足夠數(shù)量的由公司制造的某一批產(chǎn)品的樣品。以決定公司制造的該產(chǎn)品是否嚴格地符合“＿＿＿＿＿”和乙方的規(guī)格。乙方作出的任何不合格的決定應通知公司，由此：（ａ）公司應立即暫停這些產(chǎn)品的銷售，和（ｂ）公司應盡最大努力來補救任何已經(jīng)由公司賣出和推銷了的產(chǎn)品。
６．在本協(xié)助期間內(nèi)，如公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴格地按照乙方為了“＿＿＿＿＿”、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)模和指導來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，公司應盡量大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。
第六條培訓
乙方應盡最大努力來保持公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉讓的技術和專有技術，以便公司可以達到本協(xié)議的目的。技術專家應是在藥品制造方面有資格的，公司應盡最大努力來保證他們在完成了本條規(guī)定的培訓后至少五年內(nèi)繼續(xù)被公司雇用。乙方應支付它本身的費用。
２．在本協(xié)議期內(nèi)，按董事會的要求，乙方應派遣有經(jīng)驗的合格的技術人員到公司的工廠，對公司工作人員進行現(xiàn)場培訓。乙方應付其技術專家在他們逗留中國期間的工資和醫(yī)藥費。
４．公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證，居留和其他準許的手續(xù)。這些改進是乙方已經(jīng)發(fā)展和／或得到的在技術資料中所包括的所有的內(nèi)容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內(nèi)容以及它經(jīng)常提供給它的聯(lián)合公司的那些改進。
３．公司及時將所有得到和收到的對產(chǎn)品和原料的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸產(chǎn)生有利或不利影響的有關技術和醫(yī)學的問題（包括但不限于安全、健康和生態(tài)學）報告乙方
第八條活性物質(zhì)／輔料和包裝材料
為了達到本協(xié)議的技術目標和保持最高的生產(chǎn)標準，如在合營合同和將由乙方和公司制訂的供應合同中的規(guī)定，公司就從乙方購買活性物質(zhì)以進行生產(chǎn)ｂ類、ｃ類和部分ｄ類產(chǎn)品。
第九條提成費
１．作為本協(xié)議規(guī)定的乙方轉讓技術和繼續(xù)發(fā)展該技術的報酬公司應在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的＿＿＿＿＿年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售率額的＿＿＿＿＿％向乙方支付該單項產(chǎn)品提成費。公司有權無償繼續(xù)使用所轉讓的技術和生產(chǎn)銷售所轉讓的產(chǎn)品。該附加技術提成費應在該專利有效期內(nèi)支付。＿＿＿＿＿年提成期過后，不再對該產(chǎn)品支付任何提成費，公司有權無償繼續(xù)使用該項產(chǎn)品的具有專利權的技術。該提成費應附上一份由公司的審計員開出的證明，該提成費應基于的產(chǎn)品的名稱和凈銷售額以及應支付提成費的金額的財務