【正文】 ?。保總€會計年度的前三個月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準(zhǔn)。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進行分配?；颍骸　。矗崛?yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動資金。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其他中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定?！　〉诙隆”Ｃ堋　〉冢玻玻埃睏l　１．合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在合營公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。　?。常追綉?yīng)對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密?！　。矗曳綉?yīng)對合營公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三者披露。　?。玻Ｃ苜Y料為有泄漏權(quán)的第三者提供?！　〉诙隆∑谙?、解散、清算　　第２３．０１條　合營公司的合營期限為 年，從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。　　第２３．０３條　合營公司在下列情況之一時，將解散，其中（ｂ）—（①）各項可能發(fā)生在合營期滿之前。　?。玻蠣I雙方一致認(rèn)為提前解散合營公司于雙方有利。　?。矗谏暾埥ㄔO(shè)施工許可證時，第８．０３條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進行建筑時?！　。叮蠣I公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營?！　。福虬l(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營?！　。辏┖蠣I的任何一方或合營公司的全部或大部分資產(chǎn)或財產(chǎn)被國家沒收或征用?！　、俸蠣I的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營?！　≡诒緱l①情況下，違約方應(yīng)對合營公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。清算將按中國法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進行?！　〉冢玻矗埃矖l?。保魏我环揭虿豢煽沽?，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災(zāi)、地震、臺風(fēng)或其他不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免，致使該方無力履行本合同和／或附件，受害方應(yīng)立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細情況，聲明本合同和／或附件不能履行的原因，受害方應(yīng)盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失?！　。常绮豢煽沽κ录挠绊懗掷m(xù) 天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和／或附件。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交 商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。　　第二十六章　合同文本與文字　　第２６．０１條　本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。各方均已核實中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實質(zhì)上相同。　　第二十七章　合同生效及其他事項　　第２７．０１條　本合同附件是本合同的不可分割的組成部分?！　〉冢玻罚埃硹l　本合同及附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進行修改，經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)后生效?！　。玻诒竞贤Ш螅? 政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補充或廢除，嚴(yán)重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟利益應(yīng)及時對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報審批機構(gòu)批準(zhǔn)后生效。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本； 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本。電傳、電報發(fā)送之日視為生效?！　。常ㄖ獞?yīng)送至各方的下列地址：　　甲　方： 　　 　　　　　　乙　方： 　　電　話： 　　 　　　　　　電　話： 　　傳　真： 　　 　　　　　　傳　真： 　　附件技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前　　言　　本技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于 年 月 日，由 （簡稱“乙方”）和 、 （簡稱“甲方”）在中華人民共和國（簡稱“中國”） 簽訂?！　】倓t　　本協(xié)議是乙方將其擁有的專用技術(shù)轉(zhuǎn)讓給公司，商標(biāo)專用權(quán)許可給公司。為此目的，雙方經(jīng)過友好協(xié)商，在平等互利的原則上達成如下協(xié)議：　　第一條　定義　　“ ”意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時修改的“ ”指標(biāo)，以及由乙方制定和隨時修改的關(guān)于質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)部規(guī)定。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其他制劑?！　　爱a(chǎn)品”意指在合營公司所述的Ａ、Ｂ、Ｄ和Ｄ類產(chǎn)品中，所提到的和隨時補充的乙方的藥物產(chǎn)品?！凹夹g(shù)資料”意指由乙方所有或支配的制造或包裝產(chǎn)品所要求的數(shù)據(jù)、資料和知識（包括但不限于制造說明、分配方、質(zhì)量控制和有關(guān)安全、衛(wèi)生、生態(tài)學(xué)方面的資料）。包括特別是包含在對產(chǎn)品基本登記檔案材料中的科學(xué)、醫(yī)學(xué)、臨床、藥理學(xué)和病理學(xué)等的研究資料。所有這些應(yīng)根據(jù)適用于公司年度總帳目的公司標(biāo)準(zhǔn)會計原則進行計算。乙方同意提供下列技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓(xùn)?！　。玻緟f(xié)議不包括公司自己開發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品?！　〉谌龡l　商標(biāo)使用許可　?。保曳奖仨氉裾铡吨腥A人民共和國商標(biāo)法》及其實施細則到中國有關(guān)部門進行商標(biāo)注冊。根據(jù)這些條件，（ａ）公司應(yīng)僅使用該商標(biāo)來銷售它制造和包裝的Ａ類、Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品；（ｂ）每當(dāng)使用該商標(biāo)時（例如在容器上、包裝上、說明上和廣告上）應(yīng)附上Ｒ標(biāo)志（中英譯文）和參考符合“合營公司 的注冊商標(biāo)”（中英譯文）和（Ｃ）包裝材料（包括包裝插頁）上的第一產(chǎn)品的標(biāo)簽和說明應(yīng)用清楚的字跡標(biāo)明的特許下制造和／或包裝（中英譯文）?！　。常以谥袊缘纳虡?biāo)受中國法律保護。公司沒有就對乙方對商標(biāo)的任何權(quán)利的任何要求權(quán)。為了登記產(chǎn)品。乙方應(yīng)協(xié)助公司進行產(chǎn)品試制，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)規(guī)定，并得到所有銷售所必需的特許和許可。公司將負(fù)擔(dān)有關(guān)此事宜所發(fā)生的一切費用。為此，乙方和公司承擔(dān)以下責(zé)任：　?。保緫?yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“ ”和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品?！　。玻緫?yīng)始終依照乙方提供的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和安全程序進行工作。在乙方還沒有對該批產(chǎn)品簽署書面意見并交給公司以前，不得開始進行批量生產(chǎn)?！　。矗匆曳降囊螅緫?yīng)在任何產(chǎn)品制造后和包裝前，立即免費提供給乙方足夠數(shù)量的由公司制造的某一批產(chǎn)品的樣品。以決定公司制造的該產(chǎn)品是否嚴(yán)格地符合“ ”和乙方的規(guī)格。乙方作出的任何不合格的決定應(yīng)通知公司，由此：（ａ）公司應(yīng)立即暫停這些產(chǎn)品的銷售，和（ｂ）公司應(yīng)盡最大努力來補救任何已經(jīng)由公司賣出和推銷了的產(chǎn)品?！　。叮诒緟f(xié)助期間內(nèi)，如公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照乙方為了“ ”、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)模和指導(dǎo)來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，公司應(yīng)盡量大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方?！　〉诹鶙l　培訓(xùn)　　乙方應(yīng)盡最大努力來保持公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和專有技術(shù)，以便公司可以達到本協(xié)議的目的。技術(shù)專家應(yīng)是在藥品制造方面有資格的，公司應(yīng)盡最大努力來保證他們在完成了本條規(guī)定的培訓(xùn)后至少五年內(nèi)繼續(xù)被公司雇用。乙方應(yīng)支付它本身的費用?！　。玻诒緟f(xié)議期內(nèi)，按董事會的要求，乙方應(yīng)派遣有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員到公司的工廠，對公司工作人員進行現(xiàn)場培訓(xùn)。乙方應(yīng)付其技術(shù)專家在他們逗留中國期間的工資和醫(yī)藥費。　?。矗竞鸵曳綄⒒閷Ψ降呐汕踩藛T辦理簽證，居留和其他準(zhǔn)許的手續(xù)。這些改進是乙方已經(jīng)發(fā)展和／或得到的在技術(shù)資料中所包括的所有的內(nèi)容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內(nèi)容以及它經(jīng)常提供給它的聯(lián)合公司的那些改進。　?。常炯皶r將所有得到和收到的對產(chǎn)品和原料的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸產(chǎn)生有利或不利影響的有關(guān)技術(shù)和醫(yī)學(xué)的問題（包括但不限于安全、健康和生態(tài)學(xué)）報告乙方　　第八條　活性物質(zhì)／輔料和包裝材料　　為了達到本協(xié)議的技術(shù)目標(biāo)和保持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，如在合營合同和將由乙方和公司制訂的供應(yīng)合同中的規(guī)定，公司就從乙方購買活性物質(zhì)以進行生產(chǎn)Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品。　　第九條　提成費　?。保鳛楸緟f(xié)議規(guī)定的乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)的報酬公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售率額的 向乙方支付該單項產(chǎn)品提成費。公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。該附加技術(shù)提成費應(yīng)在該專利有效期內(nèi)支付。 年提成期過后，不再對該產(chǎn)品支付任何提成費，公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項產(chǎn)品的具有專利權(quán)的技術(shù)。該提成費應(yīng)附上一份由公司的審計員開出的證明，該提成費應(yīng)基于的產(chǎn)品的名稱和凈銷售額以及應(yīng)支付提成費的金額的財務(wù)報表。　?。担岢少M應(yīng)用 幣支付乙方?！　〉谑畻l　乙方的保證、責(zé)任　?。保曳奖ＷC竭盡所知，使其根據(jù)本協(xié)議將向公司提供的技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料是完整的、無錯誤的，并且對公司的情況是適合的?！　。玻臼盏揭曳降募夹g(shù)資料后，根據(jù)乙方的技術(shù)資料清單對資料名稱、數(shù)量進行審查時（該審查應(yīng)在收到日后 天內(nèi)進行），如果發(fā)現(xiàn)有一部分遺漏或者有錯誤，公司應(yīng)立即以書面通知乙方?！　。常诠緡?yán)格按照乙方在工藝條件，操作規(guī)程和技術(shù)指導(dǎo)的前提下進行生產(chǎn)時，乙方應(yīng)保證提供的專有技術(shù)能穩(wěn)定達到乙方指定的生產(chǎn)水平，質(zhì)量符合標(biāo)準(zhǔn)，原材料消耗定額不超過經(jīng)驗過的實際限度。如果由于乙方責(zé)任雙方制訂的技術(shù)目標(biāo)達不到時：　　（１）首先公司和乙方通過友好協(xié)商改正解決?！　。ǎ玻┤绻捎谝曳截?zé)任技術(shù)目標(biāo)或要求達不到，由乙方應(yīng)免費派人參加試驗改進，直到消除缺陷達到目標(biāo)為止。如果經(jīng)反復(fù)試驗仍達不到規(guī)定的技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)，由乙方應(yīng)負(fù)責(zé)補償公司為實現(xiàn)該技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)所發(fā)生的費用。當(dāng)賠償金額不超過提成費時，由本年度提成費扣除?！　。ǎ玻┤绻曳轿磸脑摦a(chǎn)品得到足夠的提成費進行賠償，則乙方應(yīng)用其他辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費用?！　。罚曳奖ＷC根據(jù)本協(xié)議乙方提供給公司的一切權(quán)利和技術(shù)不侵犯任何第三者的權(quán)益。　　第十一條　保密　?。保曳较蚬舅峁┑乃屑夹g(shù)資料和醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料應(yīng)由公司嚴(yán)格保密，也應(yīng)對甲方保持保密義務(wù)，并只能如合營公司所規(guī)定的，在公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)被公司使用