【正文】 營(yíng)公司，其任何雇員，甲方或乙方的過(guò)失而已經(jīng)為公眾所知。 　?。玻Ｃ苜Y料為有泄露權(quán)的第三者提供。 　　３．如果合營(yíng)公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄露之前，已為第三者完全掌握的。 　　第二十三章　期限、解散、清算 　?。瑁┮虬l(fā)生不可抗力事件，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。 　　ｉ）任何一方的董事或推薦的高級(jí)職員被有效地排除參與董事會(huì)或?qū)蠣I(yíng)公司的管理。 　　ｊ）合營(yíng)的任何一方或合營(yíng)公司的全部或大部分資產(chǎn)被國(guó)家沒(méi)收或征用。 　　ｋ）合營(yíng)各方通過(guò)其在董事會(huì)的代表未能就有關(guān)合營(yíng)公司的全面政策，經(jīng)營(yíng)中的重大問(wèn)題達(dá)成協(xié)議，這種情況對(duì)于合營(yíng)公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營(yíng)造成實(shí)質(zhì)性和不利的影響。 　　１）合營(yíng)的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使合營(yíng)公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。 　　本條ｃ、ｄ、ｅ、ｆ、ｇ、ｈ、ｉ、ｊ、ｋ或１項(xiàng)中有一項(xiàng)發(fā)生后，任何一方建議提前解散合營(yíng)公司，董事會(huì)應(yīng)在三十天內(nèi)召開(kāi)會(huì)議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營(yíng)公司，雙方應(yīng)盡最大努力排除障礙，如會(huì)后三十天內(nèi)仍無(wú)法解決，應(yīng)由董事會(huì)作出解散決議，提出解散申請(qǐng)書，經(jīng)中國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，合營(yíng)公司可以解散。 　　在本條１情況下，違約方應(yīng)對(duì)合營(yíng)公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。 　　第２３．０４條　經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會(huì)宣告合營(yíng)公司解散，提出清算的程序，原則，清算委員會(huì)人選。 　　第２４．０１條　除本章２４．０２條規(guī)定外，若本合同一方在實(shí)質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時(shí)，該方便構(gòu)成違約，違約方應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或合營(yíng)公司由此遭受的損失。 　　第２４．０２條?。保魏我环揭虿豢煽沽?，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭(zhēng)、洪水、水災(zāi)、火災(zāi)、地震、臺(tái)風(fēng)或其它不可預(yù)見(jiàn)的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見(jiàn)，不可避免，致使該方無(wú)力履行本合同和／或附件，受害方應(yīng)立即用電報(bào)或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況，聲明本合同和／或附件不能履行的原因，受害方應(yīng)盡全力減少由于不可抗力事件對(duì)另一方或合營(yíng)公司所造成的損失。 　　２．如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。 　?。常绮豢煽沽κ录挠绊懗掷m(xù)天以上，合營(yíng)雙方將召開(kāi)會(huì)議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和／或附件。 　　第二十五章　適用法律和爭(zhēng)議的解決已公布的中國(guó)法律未涉及事宜，采用國(guó)際慣例。 　　第２５．０２條　１．在履行本合同及附件過(guò)程中發(fā)生的一切爭(zhēng)議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭(zhēng)議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁語(yǔ)言采用語(yǔ)。 　　第２６．０１條　本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。各方均已核實(shí)中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實(shí)質(zhì)上相同。 　　第２７．０１條　本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。 　　第２７．０２條　本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。 　　第２７．０３條　本合同或附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。 　　第２７．０４條　１．在本合同生效后若政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營(yíng)公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面的優(yōu)惠條件或其它新法律、條例和規(guī)定，合營(yíng)公司，甲方或乙方將及時(shí)根據(jù)這些新規(guī)定申請(qǐng)取得其所提供的利益。 　　２．在本合同生效后，若政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其它事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響合營(yíng)公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持合營(yíng)公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時(shí)協(xié)商對(duì)本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。 　　第２７．０５條?。保磺型ㄖ急仨氁詴嫖淖中问剿椭翆?duì)方。電傳、電報(bào)發(fā)送之日視為生效。 　　甲方： 　　電傳： 　　收信人： 　　乙方： 　　技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 　　本技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于年月日，由（簡(jiǎn)稱“乙方”）和、（簡(jiǎn)稱“甲方”）在中華人民共和國(guó)（簡(jiǎn)稱“中國(guó)”）簽訂。 　　本協(xié)議是乙方將其擁有的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓給公司，商標(biāo)專用權(quán)許可給公司。為此目的，雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，在平等互利的原則上達(dá)成如下協(xié)議： 　　“”意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時(shí)修改的“”指標(biāo)，以及由乙方制定和隨時(shí)修改的關(guān)于質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)部規(guī)定。 　　“制造”意指從活性物質(zhì)開(kāi)始，并把它們做成適當(dāng)劑型的制造過(guò)程。指著該Ａ、Ｂ、Ｃ或Ｄ類產(chǎn)品時(shí)，各自以下稱為“Ａ類產(chǎn)品”、“Ｂ類產(chǎn)品”、“Ｃ類產(chǎn)品”和“部分Ｄ類產(chǎn)品”（即來(lái)自乙方的Ｄ類產(chǎn)品）。包括特別是包含在對(duì)產(chǎn)品基本登記檔案材料中的科學(xué)、醫(yī)學(xué)、臨床、藥理學(xué)和病理學(xué)等的研究資料。所有這些應(yīng)根據(jù)適用于公司年度總帳目的公司標(biāo)準(zhǔn)會(huì)計(jì)原則進(jìn)行計(jì)算。 　　第二條　協(xié)議的范圍和內(nèi)容乙方同意提供下列技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓。 　?。ǎ保┮曳綄⒂梦募D紙和簡(jiǎn)明的方式提供給公司技術(shù)資料，所有這些資料都用英文寫成； 　?。ǎ常┮曳綄⑹谂c公司如在第三條所規(guī)定的使用由乙方擁有使用權(quán)的某些商標(biāo)的使用許可； 　　（５）如第五條規(guī)定的，乙方將定期檢驗(yàn)公司制造和包裝的產(chǎn)品樣品，以決定它們是否符合“”和乙方的規(guī)格；乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓(xùn)。公司應(yīng)按照合營(yíng)合同第７．０２條來(lái)處理這些產(chǎn)品。 　　第三條　商標(biāo)使用許可根據(jù)這些條件，（ａ）公司應(yīng)使用該商標(biāo)來(lái)銷售它制造和包裝的Ａ類、Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品；（ｂ）每當(dāng)使用該商標(biāo)時(shí)（例如在容器上、包裝上、說(shuō)明上和廣告上）應(yīng)附上Ｒ標(biāo)志（中英譯文）和參考符號(hào)“的注冊(cè)商標(biāo)”（中英譯文）和（Ｃ）包裝材料（包括包裝插頁(yè)）上的每第一產(chǎn)品的標(biāo)簽和說(shuō)明應(yīng)用清楚的字跡標(biāo)明的特許下制造和／或包裝（中英譯文）。對(duì)該商標(biāo)，乙方享有獨(dú)家所有權(quán)，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使用該商標(biāo)或給出使用許可。 　　在本協(xié)議期間，為了登記產(chǎn)品，根據(jù)《新藥審批辦法》所需的程序，乙方應(yīng)協(xié)助公司進(jìn)行臨床試驗(yàn)／驗(yàn)證。臨床試驗(yàn)／驗(yàn)證只能通過(guò)公司與乙方共同商定的試驗(yàn)／驗(yàn)證程序進(jìn)行。 　　為保證公司能夠達(dá)到根據(jù)“”和乙方的規(guī)格制造和銷售它的產(chǎn)品的目的，如在本條所規(guī)定的乙方應(yīng)提供給公司它的質(zhì)量控制程序，公司應(yīng)在這些程序的履行方面與乙方合作。 　?。保緫?yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“”和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)則如《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來(lái)制造和包裝產(chǎn)品。在乙方還沒(méi)有對(duì)該批產(chǎn)品簽署書面意見(jiàn)并交給公司以前，不得開(kāi)始進(jìn)行批量生產(chǎn)。乙方應(yīng)對(duì)該樣品進(jìn)行分析，以決定公司制造的該產(chǎn)品是否嚴(yán)格地符合“”和乙方的規(guī)格。 　　５．乙方應(yīng)定期檢驗(yàn)產(chǎn)品的生產(chǎn)、包裝、質(zhì)量控制和／或貯藏和收到有關(guān)這些的材料，并決定是否符合“”和乙方的規(guī)格。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準(zhǔn)（此批準(zhǔn)將是根據(jù)以后的檢驗(yàn)結(jié)果認(rèn)為對(duì)乙方來(lái)說(shuō)是合理地符合要求的）前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關(guān)產(chǎn)品（此產(chǎn)品是乙方根據(jù)本款已經(jīng)作出質(zhì)量不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品）。 　?。叮诒緟f(xié)議期間內(nèi)，如公司發(fā)覺(jué)它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照乙方為了“”、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)格和指導(dǎo)來(lái)制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時(shí)，公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。 　?。罚鶕?jù)乙方規(guī)定由公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，公司應(yīng)保存參考樣品以及產(chǎn)品的完整的資料。 　　第六條　培訓(xùn)為此，乙方應(yīng)提供以下培訓(xùn)服務(wù)：技術(shù)專家應(yīng)是在藥品制造方面有資格的，公司應(yīng)盡最大努力來(lái)保證他們?cè)谕瓿闪吮緱l規(guī)定的培訓(xùn)后至少五年內(nèi)繼續(xù)被公司雇用。乙方應(yīng)支付它本身的費(fèi)用。公司應(yīng)付乙方的技術(shù)專家的商人等級(jí)來(lái)回飛機(jī)票，以及其在中國(guó)境內(nèi)的食宿和交通費(fèi)用，其標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)對(duì)乙方來(lái)說(shuō)是合理的滿意的。 　?。保曳綉?yīng)將所有的改進(jìn)和產(chǎn)品的新技術(shù)通知公司。 　　為了達(dá)到本協(xié)議的技術(shù)目標(biāo)和保持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，如在合營(yíng)合同和將由乙方和公司制訂的供應(yīng)合同中的規(guī)定，公司應(yīng)從乙方購(gòu)買活性物質(zhì)以進(jìn)行生產(chǎn)Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品。 　?。保鳛楸緟f(xié)議規(guī)定的乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)的報(bào)酬公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開(kāi)始商業(yè)性銷售后的年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的％向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品的提成費(fèi)。公司有權(quán)無(wú)償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。 　?。玻畬?duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的（不論在中國(guó)登記與否）具有專利權(quán)的技術(shù)，公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的％給乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi)。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在該專利有效期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費(fèi)最長(zhǎng)不超過(guò)自該單項(xiàng)產(chǎn)品開(kāi)始商業(yè)性銷售后的年期限。該提成費(fèi)應(yīng)附上一份由公司的審計(jì)員開(kāi)出的證明，該提成費(fèi)應(yīng)基于的產(chǎn)品的名稱和凈銷售額以及應(yīng)支付提成費(fèi)的金額的財(cái)務(wù)報(bào)表。 　　４．根據(jù)乙方的要求，乙方將自費(fèi)任命一名獨(dú)立的審計(jì)員，對(duì)公司的帳簿進(jìn)行審計(jì)以證實(shí)公司提供的情況，公司應(yīng)對(duì)審計(jì)工作提供方便。 　?。担岢少M(fèi)應(yīng)用幣支付乙方。 　?。保曳奖ＷC竭盡所知，使其根據(jù)本協(xié)議將向公司提供的技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料是完整的，無(wú)錯(cuò)誤的，并且對(duì)公司的情況是適合的。乙方應(yīng)在接到該通知后天內(nèi)，免費(fèi)向公司提供失去部分或正確部分。 　　３．在公司嚴(yán)格按照乙方的工藝條件，操作規(guī)格和技術(shù)指導(dǎo)的前提下進(jìn)行生產(chǎn)時(shí)，乙方應(yīng)保證提供的專有技術(shù)能穩(wěn)定達(dá)到乙方指定的生產(chǎn)水平，質(zhì)量符合標(biāo)準(zhǔn)，原材料消耗定額不超過(guò)經(jīng)驗(yàn)過(guò)的實(shí)際限度。 　?。矗曳綉?yīng)幫助公司進(jìn)行技術(shù)性能考核驗(yàn)收。 　?。ǎ保┦紫裙竞鸵曳酵ㄟ^(guò)友好協(xié)商改正解決。如果在試車過(guò)程中發(fā)生問(wèn)題，乙方應(yīng)在與公司商定的期限內(nèi)給以解決。 　?。ǎ保?duì)任何一種產(chǎn)品的賠償，賠償金額只能從該產(chǎn)品的提成費(fèi)扣除。如果超過(guò)本年度提成費(fèi)時(shí)，先退回本年度提成費(fèi)，不足部分由該產(chǎn)品的下一年度提成費(fèi)補(bǔ)足，直到全部賠完為止。 　?。ǎ玻┤绻曳轿磸脑摦a(chǎn)品得到足夠的提成費(fèi)進(jìn)行賠償，則乙方應(yīng)用其它辦法來(lái)賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費(fèi)用。 　?。叮谝曳街Ц豆救缟纤鲑r償后，乙方有義務(wù)繼續(xù)履行本協(xié)議。 　?。罚曳奖ＷC根據(jù)本協(xié)議乙方提供給公司的一切權(quán)利和技術(shù)不侵犯任何第三者的權(quán)益。 　?。福捎诠静贿m當(dāng)?shù)厥褂没蜻\(yùn)用乙方向公司提供的技術(shù)、專有技術(shù)和轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品，而導(dǎo)致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對(duì)公司承擔(dān)任何責(zé)任。 　　第十一條　保密公司在為了登記目的的需要和得到制造、包裝和銷售產(chǎn)品所需的允許，以及保持該登記和允