【正文】 將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。 第２０．０３條　原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應(yīng)選擇下列之一： ａ）乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或： ｂ）直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將： ｉ）提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的的外匯后，合營公司將以外匯支付乙方的利潤，以人民幣支付其存款利息。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。 第二十一條　保險 第２１．０１條　合營公司的一切保險事宜應(yīng)向中國人民保險公司或中國有關(guān)部門批準(zhǔn)的其它保險公司投保，董事會將決 定保險的種類、范圍，價值以及保險期限。 ２．合營公司的全部高級職員、職工將與合營公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。 ４．乙方應(yīng)對合營公司或甲方對其披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三者披露。 ２．保密資料為有泄露權(quán)的第三者提供。 第二十三章　期限、解散、清算 第２３．０１條　合營公司的合營期限為年，從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。 第２３．０３條　合營公司在下列情況之一時，將解散，其中（ｂ）～（１）項可能發(fā)生在合營期滿之前。 ｂ）合營雙方一致認(rèn)為提前解散合營公司于雙方有利。 ｄ）在申請建設(shè)施工許可證時，第８．０３條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進行建筑時。 ｆ）合營公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。 ｈ）因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。 ｊ）合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產(chǎn)被國家沒收或征用。 １）合營的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營。 在本條１情況下，違約方應(yīng)對合營公司由此造成的損失負賠償責(zé)任。清算將按中國有關(guān)法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進行。 第２４．０２條?。保魏我环揭虿豢煽沽Γ缧L(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災(zāi)、火災(zāi)、地震、臺風(fēng)或其它不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果 是不可預(yù)見，不可避免，致使該方無力履行本合同和／或附件，受害方應(yīng)立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細情況，聲明本合同和／或附件不能履行的原因，受害方應(yīng)盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。 ３．如不可抗力事件的影響持續(xù)天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和／或附件。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁裁決是終局的，并對 雙方均有約束力。 第二十六章　合同文本與文字 第２６．０１條　本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。各方均已核實中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實質(zhì)上相同。 第二十七章　合同生效及其它事項 第２７．０１條　本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。 第２７．０３條　本合同或附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進行修改，經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)后生效。 ２．在本合同生效后，若政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其它事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補充或廢除，嚴(yán)重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本 合同下的經(jīng)濟利益應(yīng)及時協(xié)商對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報審批機構(gòu)批準(zhǔn)后生效。方給方的通知用中文書寫附英文譯本；方給方的通知用英文書寫附中文譯本。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。 ３．通知應(yīng)送至各方的下列地址： 甲方： 　 　電傳： 　電報： 　收信人： 　 乙方： 　 　 附件：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 前言 本技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于年月日，由（簡稱“乙方”）和、（簡稱“甲方”）在中華人民共和國（簡稱“中國”）簽訂。 總則 本協(xié)議是乙方將其擁有的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓給公司，商標(biāo)專用權(quán)許可給公司。為此目的，雙方經(jīng)過 友好協(xié)商，在平等互利的原則上達成如下協(xié)議： 第一條　定義 “”意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時修改的“”指標(biāo)，以及由乙方制定和隨時修改的關(guān)于質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)部規(guī)定。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其它制劑。 “產(chǎn)品”意指在合營合同所述的Ａ、Ｂ、Ｃ和Ｄ類產(chǎn)品中，所提到的和隨時補充的乙方的藥物產(chǎn)品?！凹夹g(shù)資料”意指由乙方所有或支配的制造或包裝產(chǎn)品所要求的數(shù)據(jù)、資料和知識（包括但不限于制造說明、分析方法、質(zhì)量控制和有關(guān)安全、衛(wèi)生、生態(tài)學(xué)方面的資料）。包括特別是包含在對產(chǎn)品基本登記檔案材料中的科學(xué)、醫(yī)學(xué)、臨床、藥理學(xué)和病理學(xué)等的研究資料。所有這些應(yīng)根據(jù)適用于公司年度總帳目的公司標(biāo)準(zhǔn)會計原則進行計算。乙方同意提供下列技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓(xùn)。 ２．本協(xié)議不包括公司自己開發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品。 第三條　商標(biāo)使用許可 １．乙方必須遵照《中華人民共和國商標(biāo)法》及其實施細則到中國有關(guān)部門進行 商標(biāo)注冊。根據(jù)這些條件，（ａ）公司應(yīng)使用該商標(biāo)來銷售它制造和包裝的Ａ類、Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品；（ｂ）每當(dāng)使用該商標(biāo)時（例如在容器上、包裝上、說明上和廣告上）應(yīng)附上Ｒ標(biāo)志（中英譯文）和參考符號“的注冊商標(biāo)”（中英譯文）和（Ｃ）包裝材料（包括包裝插頁）上的每第一產(chǎn)品的標(biāo)簽和說明應(yīng)用清楚的字跡標(biāo)明的特許下制造和／或包裝（中英譯文）。 ３．乙方在中國注冊的商標(biāo)受中國法律保護。公司沒有就對乙方對商標(biāo)的任何權(quán)利的任何要求權(quán)。乙方應(yīng)協(xié)助公 司進行產(chǎn)品試制，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)規(guī)定，并得到所有銷售所必需的特許和許可。公司將負擔(dān)有關(guān)此事宜所發(fā)生的一切費用。為此，乙方和公司承擔(dān)以下責(zé)任： １．公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“”和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。 ２．公司應(yīng)始終依照乙方提供的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和安全程序進行工作。在乙方還沒有對該批產(chǎn)品簽署書面意見并交給公司以前，不得開始進行批量生產(chǎn)。 ４．按乙方的要求，公司應(yīng)在任何產(chǎn)品制造后和包裝 前，立即免費提供給乙方足夠數(shù)量的由公司制造的某一批產(chǎn)品的樣品。 ５．乙方應(yīng)定期檢驗產(chǎn)品的生產(chǎn)、包裝、質(zhì)量控制和／或貯藏和收到有關(guān)這些的材料，并決定是否符合“”和乙方的規(guī)格。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準(zhǔn)（此批準(zhǔn)將是根據(jù)以后的檢驗結(jié)果認(rèn)為對乙方來說是合理地符合要求的）前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關(guān)產(chǎn)品（此產(chǎn)品是乙方根據(jù)本款已經(jīng)作出質(zhì)量不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品）。 ７．根據(jù)乙方規(guī)定由公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，公司應(yīng)保存參考樣品以及產(chǎn)品的完整的資料。為此，乙方應(yīng)提供以下培訓(xùn)服務(wù)： １．在本協(xié)議期間內(nèi)，按董事會的要求，乙方應(yīng)為公司和乙方所同意挑選的有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員提供培訓(xùn)，培訓(xùn)地在乙方在的工廠或乙方選擇的其它乙方的一個或多個聯(lián)合機構(gòu)的工廠。公司應(yīng)支付培訓(xùn)期間的和與培訓(xùn)有關(guān)的公司的技術(shù)專家的旅行、食宿、醫(yī)藥費和其它費用。包括乙方的技術(shù)人員的工資。公司應(yīng)付乙方的技術(shù)專家的商人等級來回飛機票，以及其在中國境內(nèi)的食宿和交通費用，其標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)對乙方來說是合理的滿意的。 ３．培訓(xùn)的范圍、內(nèi)容、要求、方法和具體的培訓(xùn)計劃等由乙方和公司協(xié)商制訂和同意，經(jīng)董事會批準(zhǔn)執(zhí)行。 第七條　改進和交換資料及新技術(shù) １．乙方應(yīng)將所 有的改進和產(chǎn)品的新技術(shù)通知公司。 ２．乙方還應(yīng)在醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料的范圍內(nèi)把它的所有經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的新認(rèn)識通知公司。 第八條　活性物質(zhì)、輔料和包裝材料 為了達到本協(xié)議的技術(shù)目標(biāo)和保持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，如在合營合同和將由乙方和公司制訂的供應(yīng)合同中的規(guī)定，公司應(yīng)從乙方購買活性物質(zhì)以進行生產(chǎn)Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品。 第九條　提成費 １．作為本協(xié)議規(guī)定的乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)的報酬公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的％向乙方支付該單項產(chǎn)品的提成費。公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。該附加技術(shù)提成費應(yīng)由公司和乙方通過考慮評價該具有專利技術(shù)的價值的一切有關(guān)事宜達成協(xié)議。年提成期過后，不再對該產(chǎn)品支付任何提成費，公司有權(quán)無償繼續(xù)使用這項產(chǎn)品的具有專利權(quán)的技術(shù)。該提成費應(yīng)附上一份由公司的審計員開出的證明，該提成費應(yīng)基于的產(chǎn)品的名稱和凈銷售額以及應(yīng)支付提成費的金額的財務(wù)報表。 ５．提成費應(yīng)用幣支付乙方。 第十條　乙方的保證、責(zé)任 １．乙方保證竭盡所知，使其根據(jù)本協(xié)議將向公司提供的技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料是完整的，無錯誤的，并且對公司的情況是適合的。 ２．公司收到乙方的技術(shù)資料后，根據(jù)乙方的技術(shù)資料清單對資料名稱、數(shù)量進行審查時（該審查應(yīng)在收到日后天內(nèi)進行），如果發(fā)現(xiàn)有一部分遺漏或者有錯誤，公司應(yīng)立即以書面通知乙方。 ３．在公司嚴(yán)格按照乙方的工藝條件，操作規(guī)格和技術(shù)指導(dǎo)的前提下進行生產(chǎn)時，乙方應(yīng)保證提供的專有技術(shù)能穩(wěn)定達到乙方指定的生產(chǎn)水平，質(zhì)量符合標(biāo)準(zhǔn)，原材料消耗定額不超過經(jīng)驗過的實際限度。如果由于乙方責(zé)任雙方制訂的技術(shù)目標(biāo)達不到時： （１）首先公司和乙方通過友好協(xié)商改正解決。 （２）如果由于乙方責(zé)任技術(shù)目標(biāo)或要求達不到，則乙方應(yīng)免費派人參加試驗改進，直到消除缺陷達到目標(biāo)為止。如果經(jīng)反復(fù)試驗仍達不到規(guī)定的技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)，則乙方應(yīng)負責(zé)補償公司為實現(xiàn)該技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)所發(fā)生的費用。當(dāng)賠償 金額不超過提成費時，由本年度提成費扣除。 （２）如果乙方未從該產(chǎn)品得到足夠的提成費進行賠償，則乙方應(yīng)用其它辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費用。 ７．乙方保證根據(jù)本協(xié)議乙方提供給公司的一切權(quán)利和技術(shù)不侵犯任何第三者的權(quán)益。 第十一條　保密 乙方向公司所提供的所有技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料應(yīng)由公司嚴(yán)格保密，也應(yīng)對甲方保持保密義務(wù)，并只能如合營合同所規(guī)定的，在公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)被公司使用。 合同記載著簽訂雙方的責(zé)任和義務(wù)，也是維護自身權(quán)益的最好保障！在參考了《設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（醫(yī)藥２）》后你收獲了些什么嗎？如有需要請收藏我，為您準(zhǔn)備了更多有關(guān)內(nèi)容，歡迎隨時閱讀！