【正文】 的決議隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。關(guān)于主要事項的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。 　　第１４．０１條　合營公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理。 　?。常鲜鰲l款外的其它事項應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。 　　第１２．０８條　除上述工作外，合營公司在其建設(shè)期間的其它生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實際情況安排。 　　７．編制有關(guān)管理程序。 　?。常M織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在碼頭辦理所有進口手續(xù)和海關(guān)申報?；I備辦公室應(yīng)在合營公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。需要方確認的設(shè)計和圖紙，應(yīng)由合營公司負責(zé)安排譯成文。 　　４．合營公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。 　　第１０．０２條　關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其它部件配套，可靠的并在其它方面如服務(wù)、維修、維護及改進的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。 　　第９．０４條　合營公司應(yīng)進行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營公司應(yīng)在晚些時候運用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。 　?。常诤蠣I期限內(nèi)，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴格地按照合營公司為了“ＧＭＰ”，安全健康或其它目的所提出的該Ｄ類產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，合營公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。 　?。ǎ罚┖蠣I公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負任何責(zé)任。 　?。ǎ矗τ糜谝曳睫D(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方應(yīng)向合營公司提交有關(guān)專利證書。 　?。ǎ保┮曳綉?yīng)以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料的形式向合營公司轉(zhuǎn)讓Ａ類、Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進和進一步的發(fā)展，以使合營公司可能根據(jù)“ＧＭＰ”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。 　?。保保畤栏褡袷乇竞贤捌涓郊乃幸?guī)定。 　　７．協(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦１４．０１條的總經(jīng)理和１４．０３條規(guī)定的高級職員。 　?。常疄楹蠣I公司推薦在海外購置所需機器設(shè)備。 　　第６．０１條　甲方責(zé)任如下： 　　第５．０９條　任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，事先都需取得對方書面同意。 　　第５．０６條　甲方和乙方應(yīng)在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方應(yīng)按出資計劃規(guī)定的日期和出資額以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。 　　第５．０４條?。保追匠袁F(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以平方米的場地（以下稱“場地”）使用權(quán)作為出資額出資。 　　乙方出資額占注冊資本的％。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其它途徑解決。 　?。ǎ玻┯弥袊鴩鴥?nèi)的原料，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營公司的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定，出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售。 　?。骂悾河靡曳交蚱渥庸咎峁┑脑纤幧a(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。 　　第４．０２條　合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。 　　除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務(wù)負有更多的責(zé)任，合營公司的債權(quán)人只能向合營公司的財產(chǎn)求償。 　　２．合營公司的法定地址： 　　國籍： 　　法定地址： 　　第一章　總則 　?。玻保┍ｋU 　?。保常┒聲?　?。担┩顿Y總額和注冊資本 　　目　　錄 　　８）場地使用 　?。保叮┕?　?。玻矗┻`約和不可抗力 　　第二章　合營各方 　　國籍： 　　法定代表：姓名： 　　其英文名稱： 　　第３．０４條　合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。 　　第４．０１條?。保蠣I公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長和采用適宜的先進技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟效益。 　　為了達到它的主要目的，合營公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司所有。 　　甲方出資額占注冊資本的％?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于美元的幣。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。 　　第５．１０條　合營公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后，報審批機構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。 　　２．根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進行出資。 　?。叮畢f(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第１４．０１條的副總經(jīng)理和第１４．０３條規(guī)定的其它高級職員。 　?。保埃畢f(xié)助合營公司與中國境內(nèi)的銀行或其它金融機構(gòu)進行貸款談判。 　　第６．０２條　乙方的責(zé)任如下： 　　１．合營公司將來按董事會批準(zhǔn)開發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。 　　第八章　場地使用 　?。常a(chǎn)品的銷售價格應(yīng)由合營公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。 　　第１０．０１條　董事會已經(jīng)做出有關(guān)合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機器設(shè)備。合營公司將與設(shè)計院簽訂一個設(shè)計合同，明確規(guī)定設(shè)計分工、協(xié)作、責(zé)任和報酬。合營公司應(yīng)支付該專家／技師的食宿費（每次不超過兩周，最多人次）。 　?。保诒竞贤鷾?zhǔn)日后三個月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計費的預(yù)算。 　　第１２．０６條　籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應(yīng)包括在合營公司建筑預(yù)算中。 　　第１３．０１條?。保聲呛蠣I公司最高權(quán)力機構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。 　　第１３．０２條　董事會應(yīng)由名董事組成，各方應(yīng)各委派名董事。 　　第１３．０４條　董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長應(yīng)被暫行授權(quán)來履行董事長的職責(zé)。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。 　?。ǎ幔┖蠣I公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。 　?。常诤蠣I公司職員工人不斷適合合營公司的要求條件下，合營公司將保持盡力將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于年。 　　第十六章　工會 　　第十八章　財務(wù)會計制度 　　第１８．０７條?。保蠣I公司的總會計師負責(zé)合營公司的財務(wù)會計工作。 　?。ǎ椋椋椋└鶕?jù)外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方（包括乙方的所有其它部門）已在中國境內(nèi)設(shè)立的其它合資企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決合營公司與乙方所設(shè)立的其它合營企業(yè)的外匯問題。 　　第二十條　利潤分配 　　第２０．０３條　原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應(yīng)選擇下列之一： 　　第二十一條　保險 　　３．如果合營公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄露之前，已為第三者完全掌握的。 　?。椋┤魏我环降亩禄蛲扑]的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)蠣I公司的管理。 　　本條ｃ、ｄ、ｅ、ｆ、ｇ、ｈ、ｉ、ｊ、ｋ或１項中有一項發(fā)生后，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應(yīng)在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應(yīng)盡最大努力排除障礙，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應(yīng)由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機構(gòu)批準(zhǔn)后，合營公司可以解散。 　　第２４．０１條　除本章２４．０２條規(guī)定外，若本合同一方在實質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時，該方便構(gòu)成違約，違約方應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，負責(zé)賠償履約方或合營公司由此遭受的損失。 　　第二十五章　適用法律和爭議的解決 　　第２７．０４條?。保诒竞贤Ш笕粽C布較本合同條款更為有利并適用于合營公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面的優(yōu)惠條件或其它新法律、條例和規(guī)定，合營公司，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。 　　收信人：甲方、乙方簽訂本協(xié)議僅僅為保證在合營公司－－（簡稱“公司”）正式成立后，促進公司正式授權(quán)代表與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同?！凹夹g(shù)資料”意指由乙方所有或支配的制造或包裝產(chǎn)品所要求的數(shù)據(jù)、資料和知識（包括但不限于制造說明、分析方法、質(zhì)量控制和有關(guān)安全、衛(wèi)生、生態(tài)學(xué)方面的資料）。 　?。保疄檫_到本協(xié)議上述的總則中所提出的目的，乙方同意提供給公司必要的產(chǎn)品的技術(shù)資料、醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料和技術(shù)協(xié)助，如在本協(xié)議隨時修改的附件中，更具體列出的內(nèi)容。 　?。ǎ叮┤绲诹鶙l所規(guī)定的。 　　１．乙方必須遵照《中華人民共和國商標(biāo)法》及其實施細則到中國有關(guān)部門進行商標(biāo)注冊。公司沒有就對乙方對商標(biāo)的任何權(quán)利的任何要求權(quán)。 　　第五條　制造、包裝、質(zhì)量控制和安全 　　３．在公司對產(chǎn)品、新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝時，公司應(yīng)免費交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。乙方作出的任何不合格的決定應(yīng)通知公司，由此：（ａ）公司應(yīng)立即暫停這些產(chǎn)品的銷售，和（ｂ）公司應(yīng)盡最大努力來補救任何已經(jīng)由公司賣出和推銷了的產(chǎn)品。 　　乙方應(yīng)盡最大努力來保證公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和專有技術(shù)，以便公司可以達到本協(xié)議的目的。 　　２．在本協(xié)議期內(nèi)，按董事會的要求，乙方應(yīng)派遣有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員到公司的工廠，對公司工作人員進行現(xiàn)場培訓(xùn)。 　　第七條　改進和交換資料及新技術(shù) 　　第八條　活性物質(zhì)、輔料和包裝材料并且技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)指導(dǎo)、技術(shù)服務(wù)能合理地滿足公司要求。如果由于乙方責(zé)任雙方制訂的技術(shù)目標(biāo)達不到時： 　?。担r償方法：