【正文】 滿。 　?。玻鞣接袡?quán)在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務(wù)報告，費用自理，合營公司將為此種審查提供便利。 　?。幔┩ㄟ^出口合營公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第９．０２條規(guī)定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負責(zé)出口合營公司的產(chǎn)品。 　?。猓┰诤蠣I期間內(nèi)，如上述ａ）的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。 　?。ǎ觯└鶕?jù)外匯平衡規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準后，合營公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進口，收取外匯。 　　第１９．０２條　合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其它有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。 　　第２０．０１條　合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金（三項基金）。 　?。玻聲Q定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。 　?。幔┮曳酵夂?，以人民幣支付乙方的利潤或：一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。 　　第２１．０１條　合營公司的一切保險事宜應(yīng)向中國人民保險公司或中國有關(guān)部門批準的其它保險公司投保，董事會將決定保險的種類、范圍，價值以及保險期限。 　?。玻蠣I公司的全部高級職員、職工將與合營公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。 　?。矗曳綉?yīng)對合營公司或甲方對其披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三者披露。 　　第２３．０２條　在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報審批機構(gòu)批準，可以延長合營期限，延長期限批準之后，要向工商行政管理局變更登記。 　?。幔┖蠣I期滿，不再延長。 　?。悖┑冢保罚埃硹l中所述的稅務(wù)待遇申請書未獲稅務(wù)機關(guān)批準。 　?。澹┕S建設(shè)的總投資額（包括場地開發(fā)費，設(shè)備費等）超過雙方估計的數(shù)額的％或％以上。 　?。纾┮蛲鈪R支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。清算將按中國有關(guān)法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進行。 　　第２５．０１條　本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應(yīng)適用中國法律。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。 　?。玻跔幾h解決期間，除爭議事項外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同和附件。中英兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。 　　第二十七章　合同生效及其它事項方給方的通知用中文書寫附英文譯本；方給方的通知用英文書寫附中文譯本。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準生效。 　　 　　 　　附件：　　　　　　　　　　　　　　甲方、乙方簽訂本協(xié)議僅僅為保證在合營公司－－（簡稱“公司”）正式成立后，促進公司正式授權(quán)代表與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。乙方的這些技術(shù)應(yīng)是先進的、適用的、連續(xù)的和動態(tài)的技術(shù)，以及將使公司的技術(shù)能力和產(chǎn)品質(zhì)量達到世界先進水平，產(chǎn)品在國際國內(nèi)市場上在技術(shù)質(zhì)量和經(jīng)濟方面具有競爭力。 　　“包裝”意指成品用出售的包裝材料并貼標簽?！凹夹g(shù)資料”意指由乙方所有或支配的制造或包裝產(chǎn)品所要求的數(shù)據(jù)、資料和知識（包括但不限于制造說明、分析方法、質(zhì)量控制和有關(guān)安全、衛(wèi)生、生態(tài)學(xué)方面的資料）?！皟翡N售額”意指帳單的發(fā)票價格減去任何折扣、回扣和工商統(tǒng)一稅。 　?。保疄檫_到本協(xié)議上述的總則中所提出的目的，乙方同意提供給公司必要的產(chǎn)品的技術(shù)資料、醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料和技術(shù)協(xié)助，如在本協(xié)議隨時修改的附件中，更具體列出的內(nèi)容。 　　（２）乙方將用它的產(chǎn)品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料，這些資料都用英文寫成； 　?。ǎ叮┤绲诹鶙l所規(guī)定的。 　　２．本協(xié)議不包括公司自己開發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品。 　　１．乙方必須遵照《中華人民共和國商標法》及其實施細則到中國有關(guān)部門進行商標注冊。關(guān)于產(chǎn)品的包裝形式、包裝插頁、標簽和宣傳材料應(yīng)由公司和乙方一致同意。公司沒有就對乙方對商標的任何權(quán)利的任何要求權(quán)。乙方應(yīng)協(xié)助公司進行產(chǎn)品試制，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)規(guī)定，并得到所有銷售所必需的特許和許可。 　　第五條　制造、包裝、質(zhì)量控制和安全公司應(yīng)實施乙方提供的特定的安全措施。 　　３．在公司對產(chǎn)品、新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝時，公司應(yīng)免費交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。 　?。矗匆曳降囊螅緫?yīng)在任何產(chǎn)品制造后和包裝前，立即免費提供給乙方足夠數(shù)量的由公司制造的某一批產(chǎn)品的樣品。乙方作出的任何不合格的決定應(yīng)通知公司，由此：（ａ）公司應(yīng)立即暫停這些產(chǎn)品的銷售，和（ｂ）公司應(yīng)盡最大努力來補救任何已經(jīng)由公司賣出和推銷了的產(chǎn)品。 　　乙方應(yīng)盡最大努力來保證公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和專有技術(shù)，以便公司可以達到本協(xié)議的目的。公司應(yīng)支付培訓(xùn)期間的和與培訓(xùn)有關(guān)的公司的技術(shù)專家的旅行、食宿、醫(yī)藥費和其它費用。 　?。玻诒緟f(xié)議期內(nèi)，按董事會的要求，乙方應(yīng)派遣有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員到公司的工廠，對公司工作人員進行現(xiàn)場培訓(xùn)。 　?。常嘤?xùn)的范圍、內(nèi)容、要求、方法和具體的培訓(xùn)計劃等由乙方和公司協(xié)商制訂和同意，經(jīng)董事會批準執(zhí)行。 　　第七條　改進和交換資料及新技術(shù) 　　２．乙方還應(yīng)在醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料的范圍內(nèi)把它的所有經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的新認識通知公司。 　　第八條　活性物質(zhì)、輔料和包裝材料 　　第九條　提成費年提成期過后，不再對該產(chǎn)品支付任何提成費，公司有權(quán)無償繼續(xù)使用這項產(chǎn)品的具有專利權(quán)的技術(shù)。兌換應(yīng)以匯給乙方之日前兩個工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準。并且技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)指導(dǎo)、技術(shù)服務(wù)能合理地滿足公司要求。如果由于乙方責(zé)任雙方制訂的技術(shù)目標達不到時： 　?。ǎ玻┤绻捎谝曳截?zé)任技術(shù)目標或要求達不到，則乙方應(yīng)免費派人參加試驗改進，直到消除缺陷達到目標為止。 　　５．賠償方法：。 　　乙方向公司所提供的所有技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料應(yīng)由公司嚴格保密，也應(yīng)對甲方保持保密義務(wù)，并只能如合營合同所規(guī)定的，在公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)被公司使用。當賠償金額不超過提成費時，由本年度提成費扣除。如果經(jīng)反復(fù)試驗仍達不到規(guī)定的技術(shù)目標和指標，則乙方應(yīng)負責(zé)補償公司為實現(xiàn)該技術(shù)目標和指標所發(fā)生的費用。如果資料遺漏或有錯誤，乙方應(yīng)提交失去部分或正確部分。 　?。玻臼盏揭曳降募夹g(shù)資料后，根據(jù)乙方的技術(shù)資料清單對資料名稱、數(shù)量進行審查時（該審查應(yīng)在收到日后天內(nèi)進行），如果發(fā)現(xiàn)有一部分遺漏或者有錯誤，公司應(yīng)立即以書面通知乙方。 　　第十條　乙方的保證、責(zé)任 　?。常撎岢少M應(yīng)每年向乙方支付一次，并應(yīng)在每年期后的天內(nèi)交付。該附加技術(shù)提成費應(yīng)由公司和乙方通過考慮評價該具有專利技術(shù)的價值的一切有關(guān)事宜達成協(xié)議。年的提成期間過后，不再對該產(chǎn)品支付提成費。在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。 　　３．公司及時將所有得到和收到的對產(chǎn)品和原料的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸產(chǎn)生有利或不利影響的有關(guān)技術(shù)和醫(yī)學(xué)的問題（包括但不限于安全、健康和生態(tài)學(xué)）報告乙方。這些改進是乙方已經(jīng)發(fā)展和／或得到在技術(shù)資料中所包括的所有的內(nèi)容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內(nèi)容以及它經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的那些改進。 　?。矗竞鸵曳綄⒒閷Ψ降呐汕踩藛T辦理簽證，居留和其它準許的手續(xù)。乙方應(yīng)付其技術(shù)專家在他們逗留中國期間的工資和醫(yī)藥費。包括乙方的技術(shù)人員的工資。 　?。保诒緟f(xié)議期間內(nèi)，按董事會的要求，乙方應(yīng)為公司和乙方所同意挑選的有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員提供培訓(xùn)，培訓(xùn)地在乙方在的工廠或乙方選擇的其它乙方的一個或多個聯(lián)合機構(gòu)的工廠。但乙方應(yīng)在交付給乙方有關(guān)樣品后６０天內(nèi)把它的決定通知公司（或用書面通知公司任何延誤的原因）。 　?。玻緫?yīng)始終依照乙方提供的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和安全程序進行工作。為此，乙方和公司承擔(dān)以下責(zé)任：公司將負擔(dān)有關(guān)此事宜所發(fā)生的一切費用。 　　第四條　產(chǎn)品登記、臨床試驗／驗證以及試制 　?。常曳皆谥袊缘纳虡耸苤袊杀Ｗo。 　?。玻诒緟f(xié)議規(guī)定的條件下（特別是分別在第五條和第十一條中所規(guī)定的質(zhì)量控制和保密要求的條件下），乙方特此授與公司為銷售在本協(xié)議期內(nèi)，由公司制造和／或包裝的Ａ類、Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品，而使用在本協(xié)議“附表”中列舉的商標（以下稱“商標”）的使用許可。乙方將派他自己的技術(shù)人員到公司，以便在公司的工廠內(nèi)提供現(xiàn)場培訓(xùn)。 　?。ǎ矗┮曳綄f(xié)助公司取得如第四條規(guī)定所需的一定的資料、材料和設(shè)備，以使公司進行產(chǎn)品的臨床試驗和產(chǎn)品報批； 　　“醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料”意指由乙方所有或支配的有關(guān)產(chǎn)品的數(shù)據(jù)、資料和知識。 　　“產(chǎn)品”意指在合營合同所述的Ａ、Ｂ、Ｃ和Ｄ類產(chǎn)品中，所提到的和隨時補充的乙方的藥物產(chǎn)品。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其它制劑。 　　第一條　定義 　　總則 　　前言 　　 　　電報： 　?。常ㄖ獞?yīng)送至各方的下列地址： 　?。玻ㄖ捎秒妭?、電報或航空郵寄方式傳送。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。 　　第二十六章　合同文本與文字仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。 　　第二十四章　違約和不可抗力 　　ｆ）合營公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。 　　ｄ）在申請建設(shè)施工許可證時，第８．０３條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進行建筑時。 　?。猓┖蠣I雙方一致認為提前解散合營公司于雙方有利。 　　第２３．０３條　合營公司在下列情況之一時，將解散，其中（ｂ）～（１）項可能發(fā)生在合營期滿之前。 　　第２３．０１條　合營公司的合營期限為年，從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。 　　第２２．０２條　合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)： 　?。常追綉?yīng)對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密，未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三方披露。 　　第２２．０１條?。保蠣I公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴格保密，并只能在合營公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。 　?。椋┨崛?yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的的外匯后，合營公司將以外匯支付乙方的利潤，以人民幣支付其存款利息。 　　第１９．０３條　合營公