【正文】 投資總額和注冊資本６）合營各方責任７）技術合作８）場地使用９）產(chǎn)品銷售１０）設備、輔料、包裝材料的購置１１）原料藥的供應１２）工廠設施的設計準備和建筑１３）董事會１４）管理機構１５）勞動管理１６）工會１７）稅收１８）財務會計制度１９）外匯２０）利潤分配２１）保險２２）保密２３）期限、解散、清算２４）違約和不可抗力２５）適用法律和爭議的解決２６）合同文本與文字２７）合同生效及其它事項附件：技術轉讓協(xié)議第一章　總則，和根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（簡稱“合資法”）和中國的其它有關法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。其英文名稱：為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“”名稱的合同。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。合營公司應依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范（“ＧＭＰ”）以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。為了達到它的主要目的，合營公司有權開展自己的經(jīng)營活動。Ｄ類：董事會可于將來決定Ｄ類產(chǎn)品，包括下述產(chǎn)品：（１）用乙方或中國國內(nèi)的原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標，由合營公司在國內(nèi)國外銷售。第４．０４條　按合營公司工廠的設計能力，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)第五篇：醫(yī)藥行業(yè)設立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同找律師就上律師365醫(yī)藥行業(yè)設立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同律師365第一章?總則 ??＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（簡稱“合資法”）和中國的其他有關法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國＿＿＿＿＿共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。??其英文名稱：＿＿＿＿＿??為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“＿＿＿＿＿”名稱的合同。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。合營公司應依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范（“ｇｍｐ”）以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。??為了達到它的主要目的，合營公司有權開展自己的經(jīng)營活動。??ｃ類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷售機構，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。??（２）用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售。合營公司的年產(chǎn)量可增至＿＿＿＿＿片／粒。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司所有。??甲方出資額占注冊資本的＿＿＿＿＿％。??其中：以工廠設施的設計及服務出資，作代價為＿＿＿＿＿美元。??第５．０４條?１．甲方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以＿＿＿＿＿平方米場地（以下稱“場地”）使用權作為出資額出資。??第５．０５條?雙方應制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。??第５．０７條?合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。??第５．０９條?任何一方轉讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。?? 第六章?合營各方責任??第６．０１條?甲方責任如下：??１．向有關中國機關申請批準本合同及其附件，代表合營公司進行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關合營公司建立的其他事項。??５．根據(jù)本合同第９．０１條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。??９．協(xié)助合營公司申請確認附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務待遇的申請書”中提出的稅務待遇。??１３．辦理合營公司委托甲方的其他事項。??４．協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所有必須的批準。??８．協(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關合營公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。?? 第七章?技術合作??第７．０１條?在合營期內(nèi)，根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方應向合營公司轉讓其產(chǎn)品的先進技術，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進。??（３）作為乙方轉讓技術和繼續(xù)發(fā)展該技術如上述（１）項和（２）項的報酬，合營公司應在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的＿＿＿＿＿年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的＿＿＿＿＿％向乙方支付該單項產(chǎn)品技術提成費。經(jīng)乙方與合營公司董事會同意，根據(jù)不同情況，合營公司按運用該有專利權的技術的單項產(chǎn)品的凈銷售額的＿＿＿＿＿％￣＿＿＿＿＿％給乙方支付附加技術提成費。??（７）合營公司在使用乙方轉讓的技術時，對于第三者提出的權益要求，不負任何責任。??３．在合營期限內(nèi)，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴格地按照合營公司為了“ｇｍｐ”，安全健康或其他目的所提出的該ｄ產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造，包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，合營公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。對此，合營公司應就適應的報酬與甲方或乙方達成協(xié)議。??第８．０２條?合營公司承擔場地的開發(fā)費，即取得場地的占地所發(fā)生的費用（勞動力安置，土地補償費、青苗補償費、新菜田開發(fā)費、拆遷費等）以及接通公用設施的費用。? ?第九章?產(chǎn)品銷售??第９．０１條?合營公司應負責在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。??４．甲方應享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議決定。乙方應定期地向合營公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。? 第十章?設備、輔料、包裝材料的購置??第１０．０１條?董事會已經(jīng)做出有關合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應根據(jù)乙方推薦購置機器設備。??第１０．０２條?關于購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務、維修、維護及改進的服務和質(zhì)量符合要求，可以對在 找律師就上律師365中國購買給予優(yōu)先考慮。合營公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)ｂ類、ｃ類和部分ｄ類產(chǎn)品。??４．合營公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。??合營公司與＿＿＿＿＿方應根據(jù)本合同附件“設計協(xié)。??６．合營公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批準，并應負責為該進口支付的任何關稅和稅款。??２．向合營公司供應的原料藥應符合乙方的標準規(guī)格。? ?第十一章?原料藥的供應??第１１．０１條?為ａ類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的ｄ類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應在中國購買。為了確保工廠設施的經(jīng)營根據(jù)“ｇｍｐ”和乙方的規(guī)格，合營公司應從乙方推薦的可靠性、信譽好的供應者購置機器設備。??第９．０３條?由合營公司開發(fā)的ｄ類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口。由乙方包銷的條款和條件應在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應包括下列原則：??１．乙方應為獨家的出口產(chǎn)品包銷商。??２．產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應由合營公司進行。??第８．０３條?合營公司應委托一個合適的機構負責安排和辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。合營公司也可向第三者轉讓合營公司自己開發(fā)的技術。??５．合營公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬于合營公司所有，并使用合營公司自己的商標。合營公司應嚴格地依據(jù)“ｇｍｐ”和乙方的標準操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則（如《中華人民共和國藥品管理法》）和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產(chǎn)品。??（５）對用于乙方轉讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準的具有專利的技術，合營公司將根據(jù)（４）的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。合營公司有權無償繼續(xù)使用轉讓的技術和生產(chǎn)銷售所轉讓的產(chǎn)品。??（１）乙方應以技術資料和醫(yī)學／科學資料的形式向合營公司轉讓ａ類、ｂ類、ｃ類和部分ｄ類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術、質(zhì)量控制等專有技術的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進和進一步的發(fā)展，以使合營公司可能根據(jù)“ｇｍｐ”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。??１０．嚴格遵守合同及其附件的所有規(guī)定。??６．協(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦１４．０１條的總經(jīng)理和１４．０３條規(guī)定的高級職員。??２．為合營公司推薦在海外購置所需機器設備。??１１．協(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進入中國從事有關合營公司業(yè)務所要求的簽證和工作許可。??７．協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所必須的批準。??３．協(xié)助合營公司辦理有關場地的開發(fā)事宜。??第５．１０條?合營公司注冊資本的增加或轉讓經(jīng)董事會一致通過后，報審批機構批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。??第５．０８條?合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額。??任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的貸款的利率高＿＿＿＿＿％，直到交足資金并全部付清拖欠應付利息為止。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方應按出資計劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人找律師就上律師365民幣帳戶和外幣帳戶。場地使用權的出資作價為＿＿＿＿＿美元。??第５．０３條?合營公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準的金融機構貸款解決?，F(xiàn)金出資為相當于＿＿＿＿＿美元的人民幣。?? 第五章?投資總額和注冊資本??第５．０１條?合營公司投資總額為相當于＿＿＿＿＿美元的人民幣或＿＿＿＿＿幣。如外匯仍有不足，特別是當合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。??第４．０４條?按合營公司工廠的設計能力，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量＿＿＿＿＿至＿＿＿＿＿片／粒。包括下述產(chǎn)品：??（１）用乙方或中國國內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標，由合營公司在國內(nèi)國外銷售。??ａ類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。??第４．０２條?合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。??除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務負有更多的責任，合營公司的債權人只能向合營公司的財產(chǎn)求償。??２．合營公司的法定地址：＿＿＿＿＿??第３．０３條?合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規(guī)定。）??法定地址：＿＿＿＿＿ ??法定代表：姓名：＿＿＿＿＿ ??職?務：＿＿＿＿＿ ??國?籍：＿＿＿＿＿ ??法定地址：＿＿＿＿＿ ??法定代表：姓名：＿＿＿＿＿ ??職?務：＿＿＿＿＿ ??國?籍：＿＿＿＿＿ ??乙?方：＿＿＿＿＿ ??法定地址：＿＿＿＿＿ ??法定代表：姓名：＿＿＿＿＿ ??職?務：＿＿＿＿＿ ??國?籍：＿＿＿＿＿ ?? 第三章?成立合資經(jīng)營公司??第３．０１條?甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其他有關法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。（２）用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定，出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售。Ｂ類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷 的形式在國外市場銷售。第４．０２條　合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務負有更多的責任，合營公司的債權人只能向合營公司的財產(chǎn)求償。２．合營公司的法定地址：第３．０３條　合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規(guī)定。）法定地址：法定代表：姓名：職務：國籍：法定地址：法定代表：姓名：職務：國籍：乙方：法定地址：法定代表：姓名：職務：國籍：第三章　成立合資經(jīng)營公司第３．０１條　甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其它有關法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。第二十二章 法定通訊地址第四十九條 法定地址訂約四方法定地址如下：甲方：乙方：丙方：丁方：第二十三章 附加條款第五十條 修改合同的任何修改須經(jīng)董事會決定后，呈交審批機關批準，方為有效。第二十一章 合同文字第四十七條 合同文字合同用中英文書寫。裁判過程將用中英 文作為正式文字。第四十六條 仲裁訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭議，應盡量通過友好協(xié)商解 決，如經(jīng)過協(xié)商無效，則提請中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會調(diào) 解或仲裁，按該會的程序規(guī)則進行。第十九章 保密及其他第四十三條 保密有關銀行的業(yè)務資料，技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏（訂約四方需向 政府有關機關呈交的報告除外），除非該資料先前已向公眾公開。清算委員會的報告經(jīng)董事會批準，董事會將報告原審 批機構，并向原登記管理機構辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。（四）銀行未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。第十六章 合同有效期第三十九條 合同有效期合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。第十五章 審批及注冊第三十七條 審批、生效日期銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會和中方各董 事會通過，按照《條例》規(guī)定的報批手續(xù)，向?qū)徟鷻C構申請批準。銀行在中華人民共和國境外的一切 保險應向具有資格的并經(jīng)董事會批準的保險公司投保。第三十三條 進口物資、設備銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規(guī)定 免交進口關稅和工商統(tǒng)一稅。第三十條 銀行審計師董事會聘請在中國注冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀 行一切