【正文】 銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳 戶。第十一章 財務會計與審計第二十七條 財務會議制度銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計 制度的規(guī)定，結合銀行的具體情況加以制訂，并報當地財政部門和稅務機關備案。銀行一切憑證、帳簿、報表必 須用中文書寫，必要時可用英文書寫。人民幣與幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價（買賣中 間價）折算。銀行將對訂約四方提 供未經審核的每月財務報表。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年 報，包括經審核的損益報表及資產負債表。第三十一條 會計銀行會計采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一 個會計。任何免稅或減稅亦按照有關法令、條例的規(guī)定進行。第三十四條 減稅、免稅及退稅銀行將努力爭取享受經濟特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。第十三章 保險第三十五條 保險及付款銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的人民保險公司或 經董事會批準的其他具有資格的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共 和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批準。第十四章 銀行職員第三十六條 銀行職員雇傭銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保 護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及有關勞動管理規(guī) 定辦理。本合同經中華人民共和國審批機構批準，發(fā)出批準證書后方能生效，批準日期 為合同生效日期。第三十八條 注冊、成立日期訂約四方收到審批機構發(fā)給批準證書后一個月內向中華人民共和國工商行政管 理部門辦理銀行登記手續(xù)及領取營業(yè)執(zhí)照，銀行的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為銀行的成立 日期。第十七章 終止與清算第四十條 終止當發(fā)生下列任何一種情況時，合同可告終止：（一）銀行發(fā)生嚴重虧損無力繼續(xù)經營。（三）因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續(xù)經營。訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結束 事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。在清算事項未完成前，董事會不 能解散。董事會將提出清算原則和 手續(xù)，并任命一個清算委員會。按照一般原 則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還 其名下投資及劃分剩余資產。第十八章 不可抗力第四十二條 不可抗力不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭、火災、水災、地震、暴風雨、海嘯，以及其他 不可抗力事項。受不可抗力影響的訂約一方應采取適當的措施減 輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內恢復執(zhí)行其受不可抗力影響的職責。第四十四條 中方和丁方相互協助為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有需要丁方協助事項，丁方將 予以協助。第二十章 調解和仲裁第四十五條 董事會內部調解訂約四方如發(fā)生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相 諒解的精神協商解決。如交該仲裁委員會后三十天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提 交仲裁處按照聯合國一九七六年國際貿易法或以后條例作出裁判。仲裁人將考慮四方訂約 人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。所有聽證資料，索賠或辯擴供述和仲裁、裁判及有關理由等，將 以中英文書寫。在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續(xù)履行銀行合同、章程所 規(guī)定的其他各項條款。各中英文本具有同等效力。如某方地址更改 時，就用書面通知其他三方。第五十一條 前寫合約及照會本合同經審批機構批準正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協議或照 會等，如與本合同相抵觸時，以本合同為準。第二章　合營各方第２．０１條　本合同的各方為：甲方：、（上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。第３．０２條?。保蠣I公司名稱是：（以下簡稱合營公司）。無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有％的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現“”的字樣。第３．０４條　合營公司的組織形式為有限責任公司。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。第四章　生產經營目的、范圍和規(guī)模第４．０１條?。保蠣I公司的目的是：根據平等互利的原則和長期真誠合作 的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長和采用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將合營公司建成一個現代化的制藥企業(yè)，使其在產品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經濟效益。２．為了達到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關規(guī)定與各種形式和性質的公司、企業(yè)、經濟組織、經濟實體、機構及個人合作，根據“合資法”與本合同在國內外成立分公司、子公司。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費者的需要的小包裝。第４．０３條　合營公司將生產如在不斷調整的本合同附件中列出的產品：Ａ類：用中國國內生產的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。Ｃ類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司利用甲方的銷售機構，根據合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內市場銷售。出口產品應由乙方包銷。生產Ｂ類、Ｃ類及部分Ｄ類產品所需進口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。??第二章?合營各方 ??第２．０１條?本合同的各方為： ??甲?方：＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿（上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。??第３．０２條??１．合營公司名稱是：＿＿＿＿＿（以下簡稱合營公司）。??無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有＿＿＿＿＿％的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現“＿＿＿＿＿”的字樣。??第３．０４條?合營公司的組織形式為有限責任公司。??各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。? ?第四章?生產經營目的、范圍和規(guī)模??第４．０１條?１．合營公司的目的是：根據平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長采用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將合營公司建成一個現代化的制藥企業(yè)，使其在產品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經濟效益。??２．為了達到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關規(guī)定與各種形式和性質的公司、企業(yè)、經濟組織、經濟實體、機構及個人合作，根據“合資法”與本合同在國內外成立分公司、子公司。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適找律師就上律師365合消費者的需要的小包裝。??第４．０３條?合營公司將生產如在不斷調整的本合同附件中列出的產品。??ｂ類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。??ｄ類：董事會可于將來決定ｄ類產品。出口產品應由乙方包銷。??生產ｂ類、ｃ類及部分ｄ類產品所需進口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。根據市場情況，今后再增加約＿＿＿＿＿美元的投資。??第４．０５條?合營公司生產經營所需外匯主要由出口ａ、ｂ類以及部分ｄ類產品來解決。??第４．０６條?合營公司今后將努力進行研究和開發(fā)工作。這些成果和產品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉讓給甲方或乙方，或雙方。??第５．０２條?合營公司注冊資本為＿＿＿＿＿美元。??其中：以土地使用權出資，作價為＿＿＿＿＿美元。??乙方出資額占注冊資本的＿＿＿＿＿％?，F金出資為相當于＿＿＿＿＿美元的＿＿＿＿＿幣。從甲方和／或乙方要求的對合營公司的貸款的擔?；驌Ｎ飸呻p方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。場地使用年限為＿＿＿＿＿年。??２．乙方除以現金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第１２．０１條及本合同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，并以此作為出資額出資，作價為＿＿＿＿＿美元。一旦董事會正式成立，董事會應根據合營公司的實際要求調整該出資計劃，但最后的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付。??甲方和乙方的出資是按美元折算的。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。??第５．０６條?甲方和乙方應在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。合營公司據此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。合營公司注冊資本的增加須經甲、乙雙方一致同意，并經審批機構批準。一方轉讓時，對方有優(yōu)先購買權。??第５．１１條?當雙方的出資額達到注冊資本后，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協助合營公司安排所需的長期貸款。??２．根據本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進行出資。??４．協助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關的基礎設施。??６．協助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第１４．０１條的副總經理和第１４．０３條規(guī)定的其他高級職員。??８．協助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續(xù)。??１０．協助合營公司與中國境內的銀行或其他金融機構進行貸款談判。??１２．嚴格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。??第６．０２條?乙方的責任如下：??１．根據本合同第十二章負責工廠設施設計，并就該設計工作與中國設計院密切合作。??３．根據本合同附件三“技術轉讓協議”的條款和條件技術轉讓和提供技術服務。??５．直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據本合同第１１．０３條為ｂ類、ｃ類和部分ｄ類產品的生產所需要的所有原料藥。??７．協助合營公司同在中國境外的金融機構進行貸款談判。??找律師就上律師365９．根據第９．０２條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產品的出口以及通過第１９．０１條（ｂ）（ｉｉｉ）、（ｉｖ）、（ｖ）（ｖｉ）條規(guī)定的其他方法協助合營公司獲得足夠的外匯。??１１．辦理合營公司委托乙方的其他事項。該技術轉讓的詳細內容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術轉讓協議”中。??（２）乙方準予合營公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合營附件“技術轉讓協議”中。＿＿＿＿＿年的提成期過后，不再支付提成費。??（４）對用于乙方轉讓給合營公司的產品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權的技術，乙方應向合營公司提交有關專利證書。該附加技術提成費應在專利有產期內支付，但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業(yè)性銷售后的＿＿＿＿＿年期間，＿＿＿＿＿年期間過后不再支付任何提成費，合營公司有權無償繼續(xù)使用該項具有專利權的技術。??（６）乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術轉讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認為必要時經與乙方協商同意可對技術轉讓合同進行修改。??第７．０２條?合營公司開發(fā)的產品作如下規(guī)定：??１．合營公司將來按董事會批準所開發(fā)的ｄ類產品應具有療效、穩(wěn)定性、有效期內的安全性。??２．在合營公司對該ｄ類產品或該ｄ類產品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝前，合營公司應交給甲方和乙方完整的產品文件，包括全部技術資料和全部醫(yī)學／科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批準，即確認所有文件是否完整。??４．根據乙方規(guī)定由合營公司制造和／或包裝的產品，合營公司應保存參考樣品，找律師就上律師365所用原料、包裝材料及產品的完整的資料，也根據乙方規(guī)定由合營公司進行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。??６．除上述１、２、３、４、５規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術幫助或先進技術。??第７．０３條?經董事會同意并根據中國有關法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。?? 第八章?場地使用??第８．０１條?甲方保證合營公司在第２３．０１條所規(guī)定的合營期間中享有對場地的使用權。甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣＿＿＿＿＿元左右。委托該機構在六個月內完成這些事宜。由甲方代銷的條款和條件應在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應包括下列原則：??１．甲方應是合營公司產品在國內銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。??３．產品的銷售價格應由合營公司決定并且能夠使產品在國內市場具有競爭力。??第９．０２條?計劃由合營公司出口的乙方的ａ類、ｂ類和部分ｄ類產品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的ｄ類產品，由乙方在中國境外包銷。??２．乙方應以出廠價ｆｏｂ北京的條件，從合營公司購買出口產品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉售出口產品。??３．合營公司應負責為該出口產品取得出口許可證，乙方應負責在出口產品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。??第９．０４條?合營公司應進行市場調查，以使決定當地市場條件和了解為國內市場服務的最佳途徑和方法，據此，合營公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織。乙方應提供機器設備的型號、規(guī)格和供應者。乙方應協助合營公司從海外定購機器設備。??第１０．０３條?在符合乙方質量規(guī)格和質量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。??第１１．０２條?為獲得技術轉讓合同的技術目標以及維持最高的生產標準。??第１１．０３條?乙方應向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應合同規(guī)定的條款和條件供應第１１．０２條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則：??１．乙方對原料藥的報價不應高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平均價格，其價格條件應是ｃｉｆ。??３．所有原料需求的預測、訂貨和支持應根據供應合同的規(guī)定。??５．合營公司應用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。?? 第十二章?工廠設施的設計準備和建筑??第１２．０１條?１．為確保合營公司將擁有和經營一個有先進的設計特點的現代化的藥品（生產）工廠設施以便遵循“ｇｍｐ”和＿＿＿＿＿方規(guī)格，并符合中國政府有關設計的規(guī)范要求，＿＿＿＿＿方應為該工廠設施準備設計