【正文】 在公司進行股權(quán)改造的時候，可以考慮同時進行管理層收購和員工持股計劃。由于企業(yè)股份再分配后為員工持有，從根本上改變了以往企業(yè)的不良治理環(huán)境。必須考慮市場變化和競爭壓力容許有多長時間可以過渡，防止外界變化引發(fā)新的危機。組織結(jié)構(gòu)上未來還需完善。必要時所有者同經(jīng)營者分離，便于人才引進。組成兩家公司有利于公司內(nèi)部形成競爭機制。關(guān)鍵問題69優(yōu)點：公司內(nèi)部變動相對較小，利于平穩(wěn)過渡，改革有緩沖。業(yè)務(wù)上重點突出房地產(chǎn)開發(fā)，其他業(yè)務(wù)的整合留待以后解決。內(nèi)部形成清晰的行業(yè)分類。關(guān)鍵問題67 管理層收購方案及框架結(jié)構(gòu)管理層收購方案的特殊背景和要點 為減少公司振動、不影響業(yè)務(wù)的正常發(fā)展，還可采用過渡性的管理層收購方案。管理層收購金陽公司全部外部非自然人股份，東揚公司向管理層出讓所持有的金陽公司 41％的股份，這樣管理層首先控股金陽公司。治理方案自然人金陽公司三林等兩公司東揚公司自然人73％41％49％ 10％ 27％ 管理層收購公司外部股份內(nèi)部股份進行轉(zhuǎn)移調(diào)整自然人原金陽公司三林等兩公司原東揚公司自然人73％41％49％ 27％投資 /信托41％10％管理層出資指導(dǎo)思想當(dāng)管理者資金受到限制而不能實現(xiàn)控股時，可利用參股股份的再分配稀釋股權(quán)并力圖在持股會占得優(yōu)勢，間接控股，這樣減少了投資壓力。如上方案，收購者需外設(shè)一家投資公司 收購 非自然人股份，或個人融資委托信托公司代理收購股份。關(guān)鍵問題64? 方案 B：? 管理層收購公司外部股指導(dǎo)思想治理方案收購者需外設(shè)一家投資公司對非自然人股份進行收購，或個人融資委托（簽協(xié)議）信托公司代理收購企業(yè)股份，當(dāng)融資完全清償后，企業(yè)股份劃歸信托協(xié)議受益人，即該企業(yè)的管理層。治理方案自然人金陽公司三林等兩公司東揚公司自然人自然人 管理者 自然人合并新設(shè)公司原金陽公司管理者出資公司或簽信托協(xié)議 管理者公司或信托收購非自然人股原東揚公司73％41％49％ 10％ 27％以管理層收購為主，可適當(dāng)考慮職工持股計劃，對企業(yè)主要的內(nèi)部和外部非自然人股份進行統(tǒng)一收購，從而明確最終產(chǎn)權(quán)歸屬。治理方案部分出資出資設(shè)立途徑二：投資收購獲得股權(quán)可行性強可行性差投資收購無論是管理層收購還是員工持股計劃，在設(shè)計運作過程中，必須注意選定的收購中介或中介主體的法律地位，避免雙重納稅，保持與國家有關(guān)政策的一致性。 管理層同信托公司協(xié)議，一方面管理層向有關(guān)機構(gòu)融資，準(zhǔn)備收購企業(yè)股權(quán)；另一方面同信托公司簽訂代理協(xié)議、委托購買股權(quán)，這樣管理層以信托形式間接持企業(yè)股份。指導(dǎo)思想尤其適用于中、小規(guī)模企業(yè)的體制改造。最后，重建企業(yè)組織管理架構(gòu)，根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略，整合企業(yè)內(nèi)部資源，達到提高企業(yè)運作效率，實現(xiàn)企業(yè)新的發(fā)展的目的。從根本上理清企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和法律主體問題。在一定情況下，如內(nèi)部問題一時難以解決，為使操作更簡便、合理，減少企業(yè)內(nèi)部震動和人事矛盾，則可考慮適當(dāng)過渡的方案，即在大的業(yè)務(wù)和機構(gòu)框架不變的 前提下，內(nèi)部業(yè)務(wù)過渡性的整合，或直接采取委托經(jīng)營的方式，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營機制的轉(zhuǎn)變，從而改善企業(yè)的經(jīng)營績效。營托 體 在二三級公司中，增加相應(yīng)經(jīng)營層和員工持股，實施全方位整合二三級公司股權(quán)，構(gòu)建集團母子 結(jié)合集團成立，增加公司高管的持股。公司主體。合并一級公司，即以東揚公司和金陽公司為主構(gòu)建集團對二三級公司進行整合。母、子公司業(yè)務(wù)關(guān)系制 營 治理方案估： 股東、員工改革認知度高經(jīng)營成果操作對象：實現(xiàn)途徑：實施長期激勵實施前提： 關(guān)鍵問題52浦東房地產(chǎn)交易市場有限公司企業(yè)改制方案前言公司戰(zhàn)略規(guī)劃股權(quán)治理方案組織結(jié)構(gòu)設(shè)計環(huán)境分析現(xiàn)狀描述發(fā)展戰(zhàn)略組織結(jié)構(gòu)指導(dǎo)思想運營構(gòu)架指導(dǎo)思想關(guān)鍵問題治理方案53一、完善公司治理結(jié)構(gòu)的基本途徑員工持股計劃目標(biāo)企業(yè)經(jīng) 企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展和運作 模式 ，極度依賴企業(yè)經(jīng)營層、尤其是高總個人整合市場資源的能力。49以房地產(chǎn)開發(fā)為主 ,交易配套結(jié)合是集團發(fā)展的戰(zhàn)略集團擁有部分強盈利 源利用率低 ,不具備拓 競爭地位 , 基本現(xiàn)狀 擁有少量的土地儲備，與地方政府關(guān)系較好　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　企業(yè)經(jīng)營粗放制約了盈利能力，也降低了競爭力。? 交易市場有限公司配套類企業(yè)現(xiàn)狀 隨著近幾年房地產(chǎn)開發(fā)逐步升溫，房地產(chǎn)配套行業(yè)也得到了較快的發(fā)展。? 交易市場有限公司交易類企業(yè)現(xiàn)狀企業(yè)內(nèi)部環(huán)境40上海市浦東房地產(chǎn)交易市場整體缺乏競爭力? 房地產(chǎn)交易行業(yè)概況企業(yè)宏觀環(huán)境 交易市場有限公司房產(chǎn)開發(fā)類企業(yè)資質(zhì)狀況對照表　 上海市房產(chǎn)開發(fā)企業(yè) 交易市場有限公司房產(chǎn)開發(fā)企業(yè)一級企業(yè) 35 0二級企業(yè) 185 0三級企業(yè)（注冊資本大于 800萬） 289 9三級以下企業(yè)（注冊資本小于 800萬） 2957 23合計 3466 32企業(yè)行業(yè)環(huán)境分析 企業(yè)內(nèi)部各產(chǎn)品線盈利狀況 企業(yè)內(nèi)部環(huán)境37房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)整體上的盈利能力與行業(yè)水平保持一致企業(yè)宏觀環(huán)境 資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率企業(yè)行業(yè)環(huán)境分析 結(jié)構(gòu)不和理 ,容易遭遇資金風(fēng)險 . 較差 ,只有 6%,并且占用了大量企業(yè)資源 .在企業(yè)產(chǎn)品線中 ,開發(fā)系統(tǒng)達到行業(yè)水平 ,配套分析說明 評估結(jié)果 企業(yè)內(nèi)部環(huán)境36企業(yè)財務(wù)指標(biāo)評估企業(yè)宏觀環(huán)境 企業(yè)行業(yè)環(huán)境分析 浦東房地產(chǎn)交易市場作為交易市場有限公司的核心企業(yè)，屬于房地產(chǎn)交易服務(wù)類企業(yè)，其經(jīng)營范圍主要是房地產(chǎn)貿(mào)易服務(wù)及房地產(chǎn)開發(fā)、商品房銷售，并附設(shè)若干分支機構(gòu)，其設(shè)置的管理部門已逐步成為市場系統(tǒng)的管理機構(gòu)，其組織架構(gòu)如下圖所示：秘書處綜合辦公室勞動人事部計劃財務(wù)中心市場策劃部企業(yè)發(fā)展部總經(jīng)理副總經(jīng)理 副總經(jīng)理 副總經(jīng)理企業(yè)要想實施其集團化發(fā)展戰(zhàn)略，先決條件就是必須將其內(nèi)部復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系逐步理清，并改變目前這種二級公司代為管理整個集團的狀況。隨著國家對房地產(chǎn)行業(yè)的治理，企業(yè)資源的取得越來越依靠企業(yè)的資質(zhì)、資金、技術(shù)、管理所體現(xiàn)出來的企業(yè)綜合競爭力。在企業(yè)運行中，這種復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)實際上導(dǎo)致較高的委托代理成本和企業(yè)運行的低效率，并且日益成為企業(yè)進一步發(fā)展的障礙。交易市場于一九九三年七月一日掛牌成立，主要承擔(dān)了企業(yè)和政府要素市場的雙重功能。?? 2023年上海世博會對上海房地產(chǎn)市場的需求推動 良好的機遇又會吸引更多的企業(yè)參與競爭，因此對企保持。良好的經(jīng)濟環(huán)境對企業(yè)的發(fā)展和贏利帶來了機遇，但增長速度較 02年快，預(yù)計經(jīng)濟增長將 對企業(yè)的影響? 國家整體經(jīng)濟運行良好， 03年經(jīng)濟 目總投資的 30%。高檔商品房、別墅等項目的限制。 高，對企業(yè)資質(zhì)提出更高要求? 人民銀行對大戶型、大面積、 提高了企業(yè)獲得土地的門檻，土地獲取成本提 政治 法律因素 結(jié)論　?。?.房地產(chǎn)行業(yè)在今后一段時間將平穩(wěn)增長，具有土地儲備資源，資金實力雄厚的企業(yè)將占有先機　?。?.核心競爭力將是企業(yè)通過資源整合快速發(fā)展的利器上海浦東房地產(chǎn)交易市場的選擇　　通過對系統(tǒng)內(nèi)部資源的整合形成競爭力，降低資源分配的流向優(yōu)勢企業(yè)帶來的風(fēng)險。差 一般 較強 ? 由于房地產(chǎn)熱的持續(xù)，近期利潤率顯著提高盈利能力 ? 外地居民和境外人士購房比例逐年上升。等國的 50%，也低于國內(nèi)部分城市上海人均居住面積只相當(dāng)于 80年代德、法將達到７ %? 企業(yè)內(nèi)部環(huán)境20行業(yè)潛力企業(yè)宏觀環(huán)境 企業(yè)行業(yè)環(huán)境分析 以 1995年東揚公司的成立為標(biāo)志， 從這些數(shù)字上看，交易和配套兩大板塊的利潤較去年有所下降，雖然房地產(chǎn)交易市場有限公司的取得了一定的經(jīng)濟效益，但是鑒于近幾年上海房地產(chǎn)行業(yè)的良好發(fā)展?fàn)顩r，企業(yè)的利潤仍有較大的上升空間C2 上海浦東房地產(chǎn)交易市場有限公司經(jīng)營績效狀況 房地產(chǎn)交易類企業(yè)資產(chǎn)狀況12凈資產(chǎn) = 總資產(chǎn) —— 總負債排序 公司名稱凈資產(chǎn) （萬元）1 銀 信 99732 拆遷 29663 東 康 21184 通源 7065 聯(lián) 迅 2946 東 昊 1787 海天 1778 產(chǎn)權(quán) 1049 金品 9110 蘭印 87合 計 16694排序 公司名稱總資產(chǎn)（萬元）2 銀 信 99913 拆遷 67291 東 康 140305 通源 11636 聯(lián) 迅 3047 東 昊 2058 海天 1804 產(chǎn)權(quán) 19399 金品 9710 蘭印 92合 計 34730排序 公司名稱總負債（萬元）6 銀 信 182 拆遷 37631 東 康 119124 通源 4577 聯(lián) 迅 105 東 昊 2710 海天 33 產(chǎn)權(quán) 18358 金品 69 蘭印 5合 計 18036B1310凈資產(chǎn) = 總資產(chǎn) —— 總負債排序公司名稱 凈資產(chǎn)（萬元）1 藍 印 55572 華 迅 45943 鶴 城 39504 金陽 37885 天益 20236 東揚 19507 嶺南 15268 海名 6539 凱申 520合 計 24538排序公司名稱 總資產(chǎn)（萬元）1 藍 印 344734 華 迅 227018 鶴 城 120236 金陽 192775 天益 197833 東揚 318827 嶺南 161622 海名 333979 凱申 11255合 計 202330排序公司名稱 總負債（萬元）3 藍 印 289164 華 迅 181