【正文】 2023/5/12 16:17:4616:17:4612 May 2023n 1一個人即使已登上 頂 峰，也仍要自 強 不息。 勝 人者有力，自 勝 者 強 。 五月 21五月 21Wednesday, May 12, 2023n 閱讀 一切好 書 如同和 過 去最杰出的人 談話 。 。 五月 2116:17:4616:17May2112May21n 1世 間 成事，不求其 絕對圓滿 ，留一份不足，可得無限完美。 2023/5/12 16:17:4616:17:4612 May 2023n 1做前，能 夠環(huán)視 四周；做 時 ，你只能或者最好沿著以腳 為 起點的射 線 向前。 五月 21五月 2116:17:4616:17:46May 12, 2023n 1他 鄉(xiāng) 生白 發(fā) ，舊國 見 青山。 五月 21五月 21Wednesday, May 12, 2023n 雨中黃葉 樹 ，燈下白 頭 人。55 IPO企業(yè)被否案例分析u 企業(yè)未按照規(guī)定真實、準確、完整地披露有關(guān)信息。u 2023年主板和中小板首發(fā)沒有出現(xiàn)企業(yè)因為會計核算不恰當未通過的情況。申請人以上述合作合同作為項目研究費用資本化的理由不充分，應(yīng)予費用化處理。另外，本次控股股東發(fā)生變更后，申請人董事長及一名董事由天津信托委派變更為由華澤集團委派，申請人主要管理人員發(fā)生了變化。u 2023年共有 3家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)因主體資格問題未通過。 49案例三： 申請人 SHQXQC， 2023年納稅使用核定征收方式，不符合核定征收企業(yè)所得稅相關(guān)規(guī)定且一直未予糾正，不符合 《 暫行辦法 》第十五條規(guī)定的依法納稅要求。46 IPO企業(yè)被否案例分析u 規(guī)范運做問題主要包括企業(yè)在內(nèi)部運行機制、合規(guī)經(jīng)營、依法納稅、履行社會責任等方面存在缺陷。44案例二： 申請人 SHCRTYN， 2023年晶體硅太陽能電池組件產(chǎn)品產(chǎn)能為60MW，銷量為 ，募投項目達產(chǎn)后，將新增 100MW產(chǎn)能，產(chǎn)能擴張幅度明顯，存在較大市場風險，不符合 《 管理辦法 》 第三十九條的規(guī)定。u 募集資金投資項目存在較大風險主要包括募投項目未來市場前景和盈利能力存在較大不確定性。 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為 申請人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)發(fā)生重大變化， 并對其持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響，不符合 《 暫行辦法 》 第十四條第二項的有關(guān)規(guī)定。同時申請人擬動用超過現(xiàn)有凈資產(chǎn)一半的資金收購上述制造企業(yè)，在財務(wù)上也存在重大風險。u 2023年共有 5家主板（中小板）、 8家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)因持續(xù)盈利能力方面存在問題未獲通過，占比最高 。報告期內(nèi)，申請人與控股股東及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務(wù)收入占同期業(yè)務(wù)收入的比例分別為 %、 %、 %、 %，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利額占總毛利的比例分別為 %、 %、 %、 %。36案例三： 申請人 BJDFH的核心技術(shù) —— 利用微生物發(fā)酵技術(shù)研究獲得高產(chǎn)菌株的研發(fā)過程需要利用控股股東的上級行政管理單位提供模擬空間環(huán)境實驗設(shè)備和空間搭載資源，該院是目前國內(nèi)唯一能夠提供上述條件的單位，申請人的研發(fā)過程對控股股東的上級行政管理單位存在明顯依賴。? 發(fā)審委認為申請人存在獨立性問題。規(guī)范運作存在較大問題252。252。主板（中小板）沒有因為會計核算不恰當和信息披露質(zhì)量差被否決的企業(yè)；創(chuàng)業(yè)板因為會計核算不恰當?shù)蓉攧?wù)問題被否決的企業(yè)占比較高（ 5家）252。關(guān)注募投項目的審批及土地、環(huán)評實施情況。 募投項目實施的必要性及影響關(guān)注募集資金的必要性，募集資金數(shù)量的合理性；對于普遍存在的超募情形，尤為關(guān)注超募資金使用的合理規(guī)范。關(guān)注不同產(chǎn)品及區(qū)域市場對發(fā)行人收入及利潤的貢獻。關(guān)聯(lián)交易的程序是否規(guī)范，定價是否公允；關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤在相同項目中的比重，是否存在對關(guān)聯(lián)方重大依賴。 是否有獨立完整的供產(chǎn)銷及研發(fā)體系，業(yè)務(wù)是否存在對關(guān)聯(lián)方及主要供應(yīng)商、客戶的重大依賴。 高級管理人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)中任職，財務(wù)人員是否在以上企業(yè)中兼職；財務(wù)獨立。此外，關(guān)注實際控制人的認定是否合理，控制權(quán)是否穩(wěn)定。若為資產(chǎn)出資，用作出資的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)有無瑕疵，是否經(jīng)審計評估，作價是否公允，且及時辦理變更手續(xù)；若為現(xiàn)金出資，關(guān)注股東尤其是控股股東資金來源的合法合規(guī)性，出資是否及時到位。股權(quán)相對集中，存在家族持股現(xiàn)象216。 企業(yè)上市概覽19u 確定中介機構(gòu)，尤其是選擇具備較強綜合實力的券商u 中介機構(gòu)進場開展盡職調(diào)查u 根據(jù)企業(yè)資金需求接觸投資者（私募）u 制定重組改制方案：制定方案輔導申報核準發(fā)行持續(xù)督導u業(yè)務(wù)的獨立性，同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易的處理u資產(chǎn)的完整性，土地、商標等資產(chǎn)的處置u是否構(gòu)成主營業(yè)務(wù)重大變化u根據(jù)上市規(guī)劃確定合理的改制股本規(guī)模u股權(quán)結(jié)構(gòu)的進一步合理化 企業(yè)上市各步驟操作要點（ 1/4）20u 實施重組改制方案，設(shè)立股份公司u 中介機構(gòu)對發(fā)行人有關(guān)各方進行輔導u 發(fā)行人對存在的問題進行整改u 當?shù)乇O(jiān)管機構(gòu)輔導驗收u 申報財務(wù)報表審計u 論證募投項目可行性u 取得發(fā)改、環(huán)保等部門意見u 招股說明書等材料制作u 保薦機構(gòu)質(zhì)量控制及內(nèi)核u 申報材料上報中國證監(jiān)會制定方案輔導申報核準發(fā)行持續(xù)督導 企業(yè)上市各步驟操作要點（ 2/4）21u 證監(jiān)會有關(guān)部門進行初審u 與證監(jiān)會與發(fā)審委進行有效溝通u 反饋意見與補充說明u 在保薦人指導下充分準備通過發(fā)審委審核u 取得中國證監(jiān)會核準發(fā)行批文u 在主承銷商指導下選擇合適發(fā)行時機u 憑借承銷商強大的營銷及公關(guān)能力成功發(fā)行u 在證券交易所掛牌上市制定方案輔導申報核準發(fā)行持續(xù)督導 企業(yè)上市各步驟操作要點（ 3/4）22u 上市當年及其后三個會計年度是法定持續(xù)督導期u 保薦人督促發(fā)行繼續(xù)規(guī)范運作u 保薦人對發(fā)行人信息披露進行審核和監(jiān)督u 監(jiān)督募集資金的規(guī)范、有效使用u 監(jiān)督發(fā)行人及大股東履行承諾u 監(jiān)督發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管履行職責u 審核發(fā)行人重大關(guān)聯(lián)交易及對外擔保u 保薦人對發(fā)行人后續(xù)重組及再融資服務(wù)制定方案輔導申報核準發(fā)行持續(xù)督導 企業(yè)上市各步驟操作要點（ 4/4）23第四章 企業(yè)上市需關(guān)注的主要問題及案例分析 資本市場歡迎的企業(yè) 監(jiān)管層對上市企業(yè)的審核要點 IPO企業(yè)被否原因分析 24資本市場歡迎的上市公司清晰的 戰(zhàn)略定位良好的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力巨大的行業(yè) 成長空間可持續(xù)的經(jīng)營模式應(yīng)對行業(yè)風險與經(jīng)營環(huán)境變化的能力領(lǐng)先的競爭優(yōu)勢u 應(yīng)具備綜合實力 獲得資本市場青睞的上市公司均在多個方面達到要求，而非僅僅滿足一兩個條件u 應(yīng)具備長期可持續(xù)盈利能力 股東價值最大化從根本上取決于公司業(yè)務(wù)的長期可持續(xù)盈利能力u 更關(guān)注企業(yè)的未來 除 “目前 ”情況，市場更關(guān)注這些指標在 “未來 ”的發(fā)展優(yōu)秀的管理團隊和高素質(zhì)的專業(yè)人才健全有效的 公司治理u 創(chuàng)業(yè)板 ——更看重未來增長 資本市場歡迎的企業(yè)25類型 特點業(yè)務(wù)經(jīng)營252。主要針對處于成長期，具有一定規(guī)模和盈利能力，在技術(shù)和經(jīng)營模式創(chuàng)新等方面具有一定特色的企業(yè) 252。券商持續(xù)督導期為證券上市當年剩余時間及其后 3個 完整會計年度 216。有明確的用途，且 只能用于主營業(yè)務(wù) 216。董事、高管 3年 內(nèi)無重大變化216。應(yīng)當 主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù) 216。最近 三年凈利潤 （扣除非經(jīng)常性損益）均為正數(shù)且累計超過人民幣 3000萬 元216。IPO后股本總額不少于人民幣 3000萬元 216。u中國證監(jiān)會制定發(fā)布了 《 關(guān)于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引 》 （證監(jiān)會公告 [2023]8號），進一步明確了創(chuàng)業(yè)板市場定位； 符合國家產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整轉(zhuǎn)型的目的，在創(chuàng)業(yè)板初期推薦符合國家戰(zhàn)略及產(chǎn)業(yè)政策的企業(yè)，但創(chuàng)業(yè)板企業(yè)推薦與國家產(chǎn)業(yè)政策一樣具有階段性。根據(jù) 證監(jiān) 會的窗口指 導 ，一般 發(fā) 行股本在 1億 股以上的安排在主板上市， 發(fā) 行股本在 1億 股以下的安排 在中小板上市；所 處 行 業(yè)類 型